重組新規後首個過會項目花落芯聯集成 現場審議重點關注估值合理性及盈利預期

《科創板日報》6月24日訊（記者 郭輝）用時6個月，芯聯集成併購項目順利完成從受理到過會。

昨日（6月23日）晚間，上交所官網顯示，芯聯集成擬發行股份及支付現金購買芯聯越州72.33%股權項目，獲上交所重組委審覈通過。

這是今年5月滬深交易所發佈新修訂《上市公司重大資產重組審覈規則》（下稱“重組新規”）後的首個重組過會項目。

在上會現場審議環節來看，上交所併購重組審覈委員會對芯聯集成併購重組案的關注重點，一方面在於標的的估值方式合理性，另一方面則是未來盈利預期跟業務協同性。

據瞭解，芯聯集成對標的芯聯越州的估值方式採用了市場法，而非資產基礎法，二者得出的股東全部權益價值分別爲81.52億元、60.16億元，相差近21億元，差異率爲26.20%。

對於估值方式選擇以及合理性，芯聯集成在今年3月的問詢回覆中曾表示，市場法是從可比公司的市場估值倍數角度考慮的，反映了當前現狀企業的市場估值水平。由於標的公司主要從事功率半導體領域的晶圓代工業務，企業的主要價值除固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含企業擁有的技術及加工工藝、研發團隊及研發能力、服務能力、市場地位等重要的無形資源的貢獻。

另外，從行業其他可比公司來看，從投產到實現盈利均經歷了較長的週期，該期間企業生產時通常會存在規模不經濟所帶來的虧損。芯聯集成認爲，由於該成本難以量化，本次資產基礎法中未確認該部分企業發展必須付出的沉沒成本。

據公告顯示，2024年5月-10月，芯聯越州硅基產線的產能利用率爲83.23%，化合物產線已接近滿產。

芯聯集成預計，至2026年，併購標的硅基產線（包括IGBT及硅基MOSFET）和化合物產線（包括6英寸及8英寸）的產能利用率將穩定在90%。同時，由於標的公司已成功進入國內衆多優質新能源汽車廠商、電網的供應商體系，芯聯集成表示，其獲得其訂單、定點並有大量合作在開發產品，高附加值產品的訂單佔比在逐步增加。

結合產能利用率的提升及產品結構的優化，生產規模效應顯現、工藝優化並伴隨高附加值產品的持續導入，芯聯集成預測，2026年標的公司硅基產品毛利率提升至約-4.07%，化合物產品毛利率提升至約19.35%，綜合毛利率提升至約9.19%。

芯聯集成表示，目前上市公司已佈局三條核心增長曲線，覆蓋不同的產品領域和應用方向。交易完成後，芯聯越州將成爲公司的全資子公司，有利於公司加強對先進工藝平臺的控制，更好地實現對公司整體工藝平臺技術開發和演進的部署，進一步針對工藝平臺進行深度優化和定製設計，使工藝更好地實現客戶對產品性能的需求，並通過集合統一管理更好地實現協同效應。

2025年一季度，芯聯集成實現營收17.34億元，同比增長28.14%；歸母淨利潤爲-1.82億元，同比減虧24.71%。

芯聯集成此前已宣佈其盈利目標。芯聯集成董事長趙奇在今年第二季度舉行的電話會上表示，預計2025年公司收入將保持雙位數增長；同時，預計2025年將實現單季度的淨利率轉正，目標2026年實現全面盈利。

趙奇在今年6月舉行的2025年度投資者日上表示，芯聯集成未來在發展戰略上，將融合傳統工藝代工和IDM模式各自優勢，選擇系統代工模式。即晶圓製造商通過與終端客戶深度合作，從傳統“供應商”交付產品的角色，轉變爲“共創者”，緊貼市場脈搏，爲不同的客戶、不同的應用場景需求，打造豐富的“全場景貨架”。