併購重組新規落地，四個“首次”成關鍵詞

近日，中國證監會公佈了實施修改後的《上市公司重大資產重組管理辦法》，提出多個“首次”，並鼓勵私募基金參與上市公司併購重組。

併購重組新規落地

此次公佈實施的新規，是爲落實“併購六條”，在簡化審覈程序、創新交易工具、提升監管包容度等方面做出配套規定，創新性地設計了多個“首次”。其中包括首次建立簡易審覈程序；首次調整發行股份購買資產的監管要求；首次建立分期支付機制；首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

在這些舉措中，“建立簡易審覈程序”的規定引起格外關注。新規明確提出，對上市公司之間吸收合併，以及優質大市值上市公司發行股份購買資產，實行“2+5+5”審覈機制，即2個工作日內受理、5個工作日內完成審覈、5個工作日內完成註冊。通過簡化審覈流程，大幅提升交易效率和便捷度。

新規還首次調整了發行股份購買資產的監管要求，在規則上提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度，降低了上市公司併購的制度性成本，增強了對科技創新行業併購等的監管適應性。

此外，新規首次建立分期支付機制，能滿足上市公司視後續標的經營狀況靈活調整支付股份數量的需求。新規明確，私募基金投資期限滿48個月的，鎖定期限可相應縮短，有助於鼓勵私募基金參與上市公司併購重組。

業內人士表示，重組新規將在更大程度上提振市場各方信心、提升併購積極性。市場化與法治化兼具的制度設計，正在推動上市公司利用併購重組步入高質量發展的新階段。

併購重組活躍度有望提升

一系列利好政策持續釋放，上市公司併購重組的積極性不斷提高。

自去年“併購六條”發佈以來，併購重組的市場規模和活躍度均大幅提升，滬深兩市已披露資產重組超1400單，其中涉及重大資產重組超160單。2025年以來，已披露資產重組超600單，是去年同期的1.4倍。其中，重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。

業內人士普遍認爲，併購重組新規的發佈，有望進一步提升併購重組市場的活躍度。

中金公司分析師表示，可重點關注四個方向：一是科創龍頭做優做強，本輪併購重組政策將進一步加大對科技創新企業的支持力度；二是傳統板塊的產業整合趨勢，結合歷史數據，行業集中度偏低的領域，企業併購重組意願相對較強；三是新形勢下國央企市值管理意願有望提升；四是未上市企業的多元選擇，近年在IPO環境發生變化的情況下，不少未上市公司也可選擇併購重組作爲公司方向性考量。