證券化受阻後匯源果汁內訌，公開信指責大股東出資逾期

隨着證券化之路受阻，資本運作遇挫後，北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）內部矛盾逐步公開化。

8月9日下午，北京匯源通過官方公衆號發佈《致全體股東及轉股債權人的公開信》，直指大股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）涉嫌出資不實、濫用控制權，並可能損害中小股東及債權人利益。

公告稱，諸暨文盛匯已提議於8月11日召開北京匯源2025年第三次臨時股東會，議題包括以北京匯源資本公積彌補虧損。但北京匯源提示稱，公司當前資本公積總額中半數以上存在不確定性，若此時以資本公積彌補虧損，等於逼迫相關債權人被動確認債轉股行爲，變相剝奪了該等債權人的選擇權。

與此同時，北京匯源在公告中指責大股東諸暨文盛匯實繳出資僅佔北京匯源註冊資本的22.8%，其承諾的投資總額中尚有8.5億元已逾期一年以上，且經北京匯源11次催繳仍未實繳，卻依然把控公司管理權。此外，其實際支付的投資款中，有約6.5億元資金處於“趴賬”狀態，並未投入北京匯源的生產經營活動，因此不應按照60%的比例享有股東權益。

北京匯源在公開信中稱，公司已對諸暨文盛匯及上海文盛資產管理股份有限公司（下稱“文盛資產”）提起訴訟，該起訴已被法院受理，但仍存在被撤回訴訟的可能性，因此呼籲股東及債權人採取法律手段維權。

值得注意的是，文盛資產正是匯源果汁的重整方，雙方也曾有過蜜月期。

2022年6月匯源果汁重整計劃獲批後，文盛資產成爲新控股股東，並承諾投入16億元資金重啓匯源。諸暨文盛匯和天津文盛匯分別持有重整後的北京匯源60%和10%的股份。同時，文盛資產承諾爲匯源設計證券化方案，力爭三至五年內實現A股上市，並引入國中水務（600187.SH）作爲合作方。

根據國中水務近日公佈的信息，北京匯源2023年和2024年收入分別爲27.5億元和24.8億元，淨利潤爲4.2億元和3.4億元，經營情況正常。

然而，2025年4月，國中水務突然公告稱，因存在相關限制轉讓情形，終止收購北京匯源。而該限制轉讓情形，源於文盛資產的股東廣東民營投資股份有限公司（下稱“粵民投”）凍結了上海邕睿實業發展有限公司（下稱“上海邕睿”）持有的諸暨文盛匯52.47%的股權。

記者注意到，文盛資產官方主頁顯示，2021年文盛資產完成C輪融資，而粵民投也是投資人之一。企查查數據顯示，廣東民營投資股份有限公司（粵民投私募基金管理有限公司的大股東）在文盛資產持有約5%的股權。

與此同時，在接手匯源項目後，北京匯源大股東諸暨文盛匯的股東也發生了巨大的變化。企查查數據顯示，2022年9月22日，諸暨文盛匯註冊資本從10萬元增加至16億元，同時文盛資產100%持股的諸暨市文盛企業管理有限公司退出，文盛資產、上海邕睿、國中水務等在之後陸續進入，但截至最新（2023年3月16日），粵民投參與的文盛資產在諸暨文盛匯中持股只佔0.0063%。國中水務主要交易對象上海邕睿中，文盛資產也只間接持股1%。

隨後的2024年8月30日，粵民投凍結了上海邕睿持有的諸暨文盛匯的相應股權。截至記者發稿時，粵民投與上海邕睿的官司仍未結束，相關股權顯示仍在凍結之中。

今年4月，第一財經記者曾聯絡文盛資產總部，並按對方要求留下聯繫方式，但此後文盛資產方面並未與記者聯繫。

粵民投的官司不僅導致國中水務收購終止，還引發了一系列連鎖反應，最終使文盛資產與北京匯源的矛盾公開化。

記者瞭解到，除文盛資產與粵民投的糾紛外，文盛資產自身與北京匯源在出資問題上也存在爭議。根據北京匯源重整計劃，文盛資產需向北京匯源增資16億元，分3年投入，分別爲7.5億元、3.8億元、4.7億元。首期7.5億元雖已到位，但雙方對資金計入註冊資本還是資本公積的比例存在爭議。據國中水務證券辦工作人員介紹，北京匯源認爲7.5億的首期款中，一部分是註冊資本，一部分則是作爲資本公積，但文盛資本方面對這一說法並不認同。而根據國中水務公告，截至2024年12月31日，文盛資產的後續兩筆資金共8.5億元至今未到位。

值得注意的是，國中水務此前已支付9.3億元獲取了諸暨文盛匯36.5%的股權。若按終止前的計劃，國中水務將繼續併購諸暨文盛匯股權，最終持股比例不低於51%。若按此前的綜合收購成本計算，國中水務還需至少爲剩餘的14.5%股權支付約3.7億元，該數字與文盛資產計劃中的第二筆增資額（3.8億元）相近。

香頌資本執行董事沈萌告訴第一財經記者，目前很難猜測兩者具體發生了什麼。文盛資產運作北京匯源重組，本身就有資本玩家借匯源謀求重組超額回報的意味，但這一運作模式，一旦某個環節的條件無法達成，就會引發參與各方之間的矛盾。