證監會公開徵求意見 上市公司治理制度再升級

中國商報（記者 馬文博）近日，中國證監會就修訂後的《上市公司治理準則》（以下簡稱新準則）向社會公開徵求意見。此次修訂從董事高管監管、激勵約束機制、控股股東行爲規範以及規則銜接四個維度展開。

業內人士認爲，此舉既迴應了當前市場實踐中的突出問題，也順應了資本市場深化改革的趨勢，其影響深遠且具有多重積極意義。

完善董事高管監管制度

完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度是本次修訂的一大亮點。

新準則提出，明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審覈責任，防範不適格主體任職。細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務。強化董事、高級管理人員從事同業競爭、利用公司商業機會等行爲的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。同時，強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職後的追責追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。

“我國部分上市公司存在董事高管職責不清、履職不力甚至利益輸送等問題。”新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥對記者表示，新準則從源頭入手，通過明確任職資格條件、細化履職標準、強化離職後責任追溯等措施，構建了全鏈條的監管框架。這不僅有助於提高上市公司治理水平，還能倒逼董事高管提升專業能力與道德水準，最終形成“權責對等、激勵相容”的治理文化。

此外，新準則還要求健全上市公司激勵約束機制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平；二是規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極爲公司創造價值；三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

天使投資人郭濤對記者表示，完善董事高管監管制度，從任職到離職全流程進行規範，能有力督促其忠實勤勉履職，減少“花瓶董事”“走過場高管”現象，提高公司治理基本盤質量。健全激勵約束機制，將薪酬與業績深度綁定，可有效解決“只拿高薪不擔責”問題，激勵董事高管更關注公司長期發展，實現利益一致性。

規範實際控制人行爲

控股股東濫用控制權、通過同業競爭或關聯交易“掏空”上市公司，會嚴重損害投資者利益和資本市場信心。新準則要求規範控股股東、實際控制人行爲。同時，嚴格限制可能對上市公司產生重大不利影響的同業競爭，進一步完善關聯交易審議責任、決策要求。

新準則明確，控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立覈算、獨立承擔責任和風險。控股股東投入上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰。控股股東、實際控制人及其關聯方不得佔用、支配上市公司資產。

控股股東對其所控股的上市公司應當依法行使股東權利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用其控制權損害上市公司及其他股東的合法權益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。

科技部國家科技專家庫專家周迪對記者表示，規範控股股東行爲非常有必要，通過嚴格限制同業競爭和完善關聯交易規則，可以有效防範利益輸送，維護上市公司獨立性。

“規範控股股東、實際控制人行爲是維護上市公司獨立性的重要保障。”袁帥認爲，新準則一方面嚴格限制可能對上市公司產生重大不利影響的同業競爭，要求控股股東明確業務邊界，避免利益衝突；另一方面，完善關聯交易審議程序，明確獨立董事的監督職責，防止“內部人控制”。

袁帥表示，如果某上市公司與控股股東存在大量關聯採購，按照新準則，上市公司要求其說明定價依據、交易必要性，並由獨立董事發表專項意見，這能有效遏制利益輸送。

保護中小投資者權益

上市公司是市場之基，進一步提高上市公司質量是保護投資者利益的基礎，有利於資本市場的健康發展。

新準則提出，上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現金分紅政策，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性。鼓勵上市公司在符合利潤分配條件下增加現金分紅頻次。上市公司應當披露現金分紅政策制定及執行情況，具備條件而不進行現金分紅的，應當充分披露原因。

此外，上市公司由盈利轉爲虧損或者虧損較上一業績週期擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應下降的，應當披露原因。董事、高級管理人員應當保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

證監會還要求做好新準則與其他規則的銜接。根據《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》等，完善公開徵集股東權利以及董事會提名委員會、薪酬與考覈委員會職責等規定，提升規則協調性。

“新準則通過整合公開徵集股東權利、董事會專門委員會職責等規定，避免了規則衝突與重複，確保了治理框架的統一性。”袁帥表示，新準則還與ESG（環境、社會、治理）理念接軌，要求上市公司披露治理信息時納入社會責任內容，體現了監管層對可持續發展價值的重視。

袁帥認爲，從更深層次看，此次修訂是我國資本市場從“規模擴張”向“質量提升”轉型的縮影。隨着註冊制改革全面推進，上市公司數量快速增長，“入口端”的寬鬆必須與“治理端”的強化相結合，才能避免“劣幣驅逐良幣”。新準則通過提升治理透明度、強化責任約束，爲資本市場構建了更健康的生態基礎。此外，修訂過程公開徵求意見，也體現了監管層“開門立法”的姿態，有助於凝聚市場共識，增強規則的可操作性。

周迪表示，在徵求意見期間，各方應積極參與，特別是上市公司和中介機構要結合實際操作提出建設性意見，使最終出臺的規則更加科學可行。同時，監管部門也要做好配套解讀和培訓工作，確保新規平穩落地。