證監會：超募資金不得用於補充流動資金、償還銀行借款

中新經緯5月15日電 證監會網站15日發佈第10號公告，公佈《上市公司募集資金監管規則》，自2025年6月15日起施行。

證監會現行募集資金持續監管規則主要爲《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(以下簡稱《2號指引》)。該規則最早於2012年12月發佈，於2022年法規整合時進行細微調整，對上市公司募集資金存放使用、現金管理、臨時補流、置換自籌資金、管理監督以及超募資金使用等方面進行規定，引導和推動上市公司規範管理和使用募集資金。爲進一步推動提高上市公司質量，嚴格募集資金監管，中國證監會組織開展募集資金監管規則修訂工作，着力加強上市公司募集資金安全性和使用規範性，提升募集資金使用效率。

證監會指出，本次修訂將《2號指引》名稱修改爲《監管規則》，在規範性文件內部體系中由監管指引層級提升至基礎規則層級，引導市場各方更加重視規範使用募集資金。具體規定方面，本次修訂修改條文12條，新增9條，歸併1條，刪除1條，主要修訂內容如下。

一是強調募集資金使用應專款專用，專注主業，支持實體經濟發展。第一，對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專款專用，用於主營業務。第二，明確超募資金最終用途應爲在建項目及新項目、回購註銷，不得用於永久補充流動資金和償還銀行借款。

二是從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢。第一，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。第二，強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得佔用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。第三，對於募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。

三是強化募集資金安全性。第一，規範現金管理行爲，除繼續保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質押等要求，還明確了產品期限，規定開展現金管理出現可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應當及時披露進展情況和應對措施。第二，對資金賬戶實施更嚴格監管，強調進行臨時補充流動資金也應通過專項賬戶實施，開展現金管理應通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。第三，提升保薦機構持續督導能力，強調上市公司應當積極配合保薦機構持續督導工作和會計師事務所審計工作，及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專戶管理、三方監管制度落到實處。

四是提升募集資金使用效率。第一，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應當在募集資金到賬後六個月內置換。此後在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付後六個月內實施置換。第二，明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。

五是督促中介機構履職盡責。第一，針對募集資金投資項目發生較大變化的情況，保薦機構應發表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。第二，強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場覈查，發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向中國證監會派出機構和證券交易所報告。第三，明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制，促進中介機構勤勉盡責。

六是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。由於前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關要求。同時適應《公司法》修訂精神，相應將“股東大會”的表述調整爲“股東會”。

證監會表示，2025年1月17日至2025年2月16日，《監管規則》向社會公開徵求意見，共收到意見建議31條。總體來看，市場對《監管規則》表示支持，認爲有助於推動提高上市公司質量。(中新經緯APP)