募資用途監管升級！超募資金禁止永久補充流動資金和償還銀行借款，上交所規範運作指引同日落地

本報記者 羅輯 北京報道

爲進一步推動提高上市公司質量，嚴格募集資金監管，着力加強上市公司募集資金安全性和使用規範性，提升募集資金使用效率，5月15日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發佈消息稱，近日公佈《上市公司募集資金監管規則》（以下簡稱“《監管規則》”），自2025年6月15日起施行。

其中，《監管規則》強調募集資金使用應專款專用，專注主業，明確超募資金最終用途應爲在建項目及新項目、回購註銷，不得用於永久補充流動資金和償還銀行借款。同時，對募集資金用途改變和使用進度緩慢從嚴監管。

多位接受《中國經營報》記者採訪的業內人士提到，《監管規則》的發佈作爲資本市場監管體系完善的重要舉措，有助於提升上市公司募集資金使用的安全性、規範性和效率，保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩定發展。

同日，上海證券交易所修訂發佈主板、科創板《上市公司自律監管指引第1號——規範運作》，旨在前期發佈實施的《股票上市規則》基礎上，進一步貫徹落實新《公司法》，以及中國證監會《上市公司章程指引》《上市公司募集資金監管規則》等上位規定，推動上市公司優化公司治理機制，規範募集資金管理和使用，保護投資者特別是中小投資者合法權益。

層級提升 監管加強

中國證監會有關部門負責人表示，本次修訂在規範性文件內部體系中，將募集資金持續監管規則，由監管指引層級提升至基礎規則層級，引導市場各方更加重視規範使用募集資金。同時，主要修訂內容圍繞六個方面展開。

具體來看，中國證監會現行募集資金持續監管規則主要爲《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（以下簡稱“《2號指引》”）。爲適應新形勢下嚴格募集資金監管的工作需要，本次修訂將《2號指引》名稱修改爲《監管規則》，文件層級提升，重視程度提升。

除了名稱修改，具體修改條文12條，而這些修訂主要集中在以下幾個方面。

首先，強調募集資金使用應專款專用，專注主業，支持實體經濟發展。其中，對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專款專用，用於主營業務。同時，明確超募資金最終用途應爲在建項目及新項目、回購註銷，不得用於永久補充流動資金和償還銀行借款。

這一修訂被多位業內人士關注，並被認爲是《監管規則》的一大亮點。“這一舉措具有極強的針對性與現實指導意義。”專精特新企業高質量發展促進工程副主任袁帥提到，在過往的資本市場實踐中，超募資金的使用存在諸多亂象。部分上市公司在獲得超募資金後，未能將其有效投入到能夠提升企業核心競爭力和長期發展潛力的項目中，而是隨意將其用於補充流動資金或償還債務。這種行爲不僅削弱了超募資金對企業發展的推動作用，還可能使企業陷入過度依賴短期資金運作的困境，增加了企業的經營風險。同時，投資者一定程度上會考量募集資金用途，並進行投資決策，這種行爲也會損害投資者的知情權。通過明確用途規範，將促使上市公司更加審慎地規劃資金用途，將資金真正用於能夠創造長期價值的地方，有助於提升企業的整體質量和市場競爭力。

其次，《監管規則》要求從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢。其中，明確募集資金用途改變的情形，強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。並且，強調不得佔用募集資金，防止變相改變募集資金用途。對於募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。

同時，提升募集資金使用效率。其中，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應當在募集資金到賬後六個月內置換。此後在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付後六個月內實施置換。明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。

此外，強化募集資金安全性，並督促中介機構履職盡責，以及做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。其中，對資金賬戶實施更嚴格監管，並且提升保薦機構持續督導能力，推動專戶管理、三方監管制度落到實處等。

資本市場監管體系不斷完善

中國法律諮詢中心民商事專委會副秘書長林先平提到，整體來看，除了針對此前市場上，上市公司存在隨意變更募集資金用途，一定程度上損害投資者的知情權和決策權相關問題外，對於募集資金使用效率低、資源浪費等現象，《監管規則》也作出了更明確的要求。並且，通過強調擅自改變募集資金用途適用的罰則，加強對資金使用的監督，壓實保薦機構責任等，多管齊下。“通過完善和明確監管要求，避免募集資金被挪用，提高資金使用效率，提高信息披露的及時性、準確性和完整性，保障投資者的知情權，從而進一步起到引導上市公司利用資本市場提升競爭能力和創新能力，促進實體經濟發展的作用。”

站在資本市場監管體系的角度，袁帥提到：“《監管規則》的發佈，是資本市場監管體系不斷完善的重要一步，對規範上市公司募集資金使用、保護投資者權益以及維護市場穩定都具有不可忽視的深遠意義。”

某資深投行人士提到，因爲發行新股有最低限額，募集資金過程中的發行定價又與公司價值相關，所以超募或募不足都時有發生。在超募情形下，存在大量資金閒置的不合理情況。“資金‘躺’在公司賬上‘吃’理財利息是資源浪費，應該回到市場上去。所以可以允許上市公司用超募資金回購股票。這在《監管規則》中有所體現。因爲IPO時要求發行新股不低於25%，但上市後只要求社會公衆股不低於25%，而社會公衆股包含一部分尚在鎖定期內的非實控人或董監高持股，因此大部分上市公司存在一定的回購空間。若進一步考慮擴股4億股以上，社會公衆股的比例從25%降到10%以上，那麼回購空間將更充分。”

站在這一邏輯下，上述人士進一步建議，可允許上市公司用超募資金認購公募的網下戰略配售基金，用於其他公司IPO。“網下戰略配售基金風險相對較小，上市公司可以在風險較小的情況下獲得較高收益，資金也可以再度回到市場去支持其他公司的IPO發行，從而提高資金使用效率，支持實體經濟發展。”

可以看到，近年來，我國資本市場基礎制度體系持續完善。中國證監會提到，2025年將進一步夯實市場穩定發展的制度基礎，加快打造安全、規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場；堅持服務實體經濟，支持新質生產力發展；堅持保護投資者的鮮明導向，把投資者保護貫穿於資本市場制度建設和監管執法的全流程各方面，不斷健全投資者保護的制度機制。持續積極營造崇法守信的市場生態，推動資本市場高質量發展邁上新臺階。

（編輯：夏欣 審覈：何莎莎 校對：顏京寧）