又是場外衍生品業務，紀律處分集中公佈！如何上好合規必修課、答好發展必答題？

來源：期貨日報

近日，中期協一次性公佈了4則紀律處分，均與期貨公司風險管理公司的場外衍生品業務相關。據期貨日報記者不完全統計，自6月以來，中期協已公佈了12則紀律處分，其中點名7家期貨公司風險管理公司，涉及違規行爲均與場外衍生品業務相關。

在行業人士看來，未來，在強化穿透式監管與數據治理下，期貨公司風險管理公司必須平衡好業務創新與監管合規間的關係，提前佈局合規框架，實現高質量發展。

中期協的處分直指兩大類場外衍生品業務違規行爲

記者查閱中期協公佈的紀律處分決定發現，期貨公司風險管理公司的場外衍生品業務的違規行爲主要有兩大類：

第一類是不正當交易行爲。比如，一家期貨公司風險管理公司在開展場外衍生品業務中，爲協助客戶獲得項目支持，在有關聯關係的客戶間進行“標的一致、交易日期一致、執行價格一致、買賣方向相反、交易結構相同”的交易，未基於實質業務需求，屬於不正當交易行爲。還有一家期貨公司風險管理公司在開展場外衍生品業務中，存在利用場外衍生品交易將部分手續費返還給客戶的違規行爲。

中期協認爲，期貨公司風險管理公司應當基於實質業務需求與客戶開展業務，上述行爲並非基於場外衍生品業務的實質需求，而是以轉移手續費爲目的，屬於不正當交易行爲。

據記者瞭解，以上兩家公司的行爲違反了《期貨公司風險管理公司業務試點指引》中的第二十四條規定。第二十四條要求，期貨公司風險管理公司及其工作人員在開展業務過程中不得誤導或欺詐客戶；侵佔、挪用客戶資產；泄露因職務便利獲取的未公開信息，或利用該信息爲本人或者他人牟取不正當利益；與關聯公司之間、與客戶之間、在服務的不同客戶之間進行利益輸送或未公平對待客戶；從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動；隱匿、僞造、篡改或者毀損交易信息；違反賬戶實名制要求，使用他人證券、期貨賬戶，或將自有證券、期貨賬戶出借或授權給他人使用；以及法律、行政法規以及中國證監會規定和自律管理規則禁止的其他行爲。

第二類是缺乏內部控制和投資者保護。比如，一家期貨公司風險管理公司衍生品市場部高級經理，明知私募基金產品爲個人投資者參與場外衍生品業務通道，仍違規操作，未能嚴格執行客戶適當性管理規定。所在公司也未能有效執行風險管理和合規管理等內控管理制度，未能審慎覈查該客戶的真實交易目的。還有兩家期貨公司風險管理公司的違規行爲是在交易結算中，其中一家公司在開展場外衍生品業務中，存在通過對期權結算方式的約定將期權收益結構異化爲線性收益，敲出後客戶仍實際承擔標的資產價格波動損益的情形，未能審慎開展場外衍生品交易業務，另一家公司在開展場外衍生品業務中，通過交易確認書相關條款約定，將場外期權轉化爲線性結構進行結算，由客戶承擔場內期貨交易的損益，違規成爲客戶進行場內期貨交易的通道。

據記者瞭解，第二類違規行爲違反了《期貨公司風險管理公司業務試點指引》中的第三十五條規定。第三十五條要求，期貨公司風險管理公司應當建立健全公司治理結構和內部控制機制，有效執行風險管理和合規管理等制度，嚴格落實客戶適當性管理和資信評估制度，妥善處理客戶投訴及與客戶的糾紛，保護客戶合法權益。

平衡合規與創新 提前佈局合規框架

談及中期協集中發佈場外衍生品交易違規行爲紀律處分的現象，同濟大學法學院副教授劉春彥認爲，這彰顯了中期協加強場外衍生品交易監管的明確態度。

他表示，從中期協公佈的案例來看，中期協的監管思路與重點體現在兩個方面：一是穿透交易結構表象，打擊業務異化。場外衍生品產品往往交易結構複雜，但秉承着穿透式監管的思維，針對場外衍生品“通道化”、私募基金作爲自然人投資通道、非線性的期權收益產品“線性化”等業務異化行爲，中期協均給予了紀律懲戒，並且在部分案例中採取“雙罰制”，對明確負有責任的自然人與其所屬機構均實施了懲戒措施。二是聚焦業務的真實性，杜絕虛假交易和違規套利。中期協在監管中強調交易的經濟實質性和商業合理性，對僅爲套取費用或利益輸送等不正當交易行爲，如關聯企業之間“標的一致、日期一致、方向相反”的交易、利用場外交易進行手續費返還支付等行爲也實施了懲戒措施，旨在強化業務的真實性。

談及期貨公司風險管理公司目前的合規要點，格林大華期貨首席專家王駿認爲，主要包括客戶的准入審覈與穿透覈查、客戶的持續監測與合規風控動態調整、場外衍生品標的與產品設計規範化、強化子公司數據報送與信息披露合規、健全並完善子公司的內控與合規機制建設、保障子公司技術系統與數據持續安全等。

談及期貨公司風險管理公司合規發展要點，王駿表示，首先，將場外業務模式創新與邊界把控到位，如堅持期貨市場服務實體經濟導向並深耕產業、服務國民經濟。其次，應在各業務中完善動態風險監控體系，將各類風險指標閾值設定好，建立壓力測試與應急預案，並定期更新與完善。再次，大力推進數字金融與科技金融融合，加快數字化合規管理平臺甚至是AI智能風控系統建設，如利用機器學習算法識別異常交易模式、大力推動區塊鏈存證技術等，將交易合同、合規審查記錄等上鍊存儲，確保數據不可篡改。最後，加大期貨公司風險管理公司的合規文化建設，實行全員培訓與考覈，建立合規激勵機制。

劉春彥建議，未來，期貨公司風險管理公司應該建立嚴格的產品設計審查機制，把握業務創新與監管合規的平衡，杜絕爲追求業績盲目開展所謂的“創新業務”，確保產品迴歸風險管理本質，杜絕通道化等業務異化行爲。建立交易背景覈查機制，針對存在的異常風險交易，重點核查其經濟實質、商業目的、交易對手方實際需求等信息，堅決抵制爲套利、返傭、規避監管等目的而進行的虛假或構造交易。

在王駿看來，需要行業共同努力構建“全流程合規管控+科技賦能+合規文化培育”的三維體系。期貨公司風險管理公司應堅持“服務實體、風險可控、創新有度”的原則。未來，隨着更多《中華人民共和國期貨和衍生品法》配套的法規、細則出臺，監管層將進一步強化穿透式監管與數據治理，這就需要廣大期貨公司風險管理公司提前佈局合規技術系統、加大科技投入、完善各類制度、深化母子公司協同，在合規框架內實現期貨公司風險管理公司業務高質量發展。

轉自：市場資訊