應收賬款電子憑證終迎“正名”，供應鏈金融新規如何影響銀行、企業、中介平臺？
近日，一份由央行、金融監管總局、最高人民法院、國家發改委、商務部、市場監督管理總局六部門聯合發佈的供應鏈金融新規——《關於規範供應鏈金融業務 引導供應鏈信息服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知（徵求意見稿）》（下稱《通知》）引起業內廣泛關注。
新規旨在提升金融服務實體經濟質效，減少對中小企業資金擠佔和賬款拖欠，優化中小企業融資環境，強化供應鏈金融規範，防控相關業務風險，對資金方、核心企業、中介平臺提出多維度要求。文件的一大焦點在於，近年來被廣泛使用的供應鏈金融創新工具——應收賬款電子憑證正式被納入監管，且有了明確的屬性定義和管理框架。
多位來自銀行和供應鏈核心企業的受訪人士表示，新規直擊痛點，保護中小企業權益，一方面讓應收賬款電子憑證終於得到“正名”，另一方面消除了這一工具的監管盲區，對整治大企業資金擠佔或賬款拖欠、銀行不規範發放貸款等亂象都有重要作用，也將推動更多樣化的供應鏈金融體系發展，發揮服務實體經濟效用。但與此同時，新規提出的一些規範要求也不可避免地給相關方帶來一些挑戰。
正式納入監管
《通知》重點圍繞三個方面展開，一是明確供應鏈金融發展內涵方向、保障中小企業權益，二是規範商業銀行供應鏈金融管理、有效防範業務風險，三是明確應收賬款電子憑證規範管理基本框架。
“是好事，算是爲應收賬款電子憑證‘正名’了，（應收賬款電子憑證）雖然已經在市場上用了很多年，但相比供應鏈票據，一直缺少針對性的監管依據，主要還是作爲一個市場化的創新工具發展和應用，有一定潛在風險，但確實很實用、很方便。”多位供應鏈核心企業內部人士對第一財經表示，新規最受關注的是關於應收賬款電子憑證的內容，因爲這項工具此前缺乏專門的監管文件，市場對此也期待已久。
在《通知》中，應收賬款電子憑證是指供應鏈核心企業等應收賬款債務人依據真實貿易關係，通過供應鏈信息服務系統向供應鏈鏈上企業等應收賬款債權人出具的、承諾按期支付相應款項的電子化記錄。
因爲與供應鏈票據功能的相似性，在《通知》正式發佈前，業內也有猜測聲音認爲，應收賬款電子憑證可能被監管認定爲票據屬性。“從文件的定義來看，應收賬款電子憑證沒有被納入票據業務，不僅有了自己的身份，也有了明確的規範要求，對行業來說是好事。”北方一大型食品飲料行業內部人士分析說，這也表明這項工具將與供應鏈票據並行使用。
在多位企業及銀行受訪者看來，應收賬款電子憑證的出現和創新應用反映了市場的真實需要，此次新規將其納入供應鏈金融監管範圍，說明監管部門充分考慮了市場需求和應用現狀。
中國服務貿易協會保理專委會政策法規課題組副組長鄭憲銘日前撰文指出，在實踐中，合規運營的應收賬款電子憑證平臺確實能夠憑藉其業務模式惠及中小微企業，但因爲在此交易模式項下核心企業的強勢地位，可能存在覈心企業通過這一工具變相拉長賬期、拖欠中小企業賬款情形。
“近年來，隨着供應鏈金融加快發展，一些金融機構、供應鏈核心企業和第三方公司等，通過搭建供應鏈信息服務系統，爲各類供應鏈金融活動提供信息服務和技術支撐。其中，部分供應鏈核心企業通過供應鏈信息服務系統開立應收賬款電子憑證，用於供應鏈上企業應收賬款確權、結轉和融資，受到供應鏈企業歡迎，在提升中小企業收款保障及融資可得性、促進供應鏈金融發展方面發揮了積極作用，但也潛藏一些問題和風險，如相關業務開展情況處於監管盲區、核心企業存在信用過度擴張風險、供應鏈信息服務系統缺乏必要的設立標準和管理規範等。”對於新規出臺的背景，《通知》起草說明也提到了這一工具的兩面性。
“（應收賬款電子憑證）工具本身，我認爲是好的，但關鍵在於用的人有沒有用對，就像菜刀，如果正常用來切菜那就是一個很好的工具，但如果被用到不正確的用途，就不能說是刀的問題了。”華東一家供應鏈核心企業的供應鏈金融業務負責人如此比喻道。
在認可應收賬款電子憑證作爲“債權記錄”和供應鏈信息服務機構作爲“信息服務平臺”身份的同時，《通知》也對二者設置了一系列展業前提，包括自律備案、接入央行徵信中心動產融資統一公示系統進行擔保登記、接入票交所數據等。
“優勢”或有削弱
同樣作爲供應鏈金融的重要工具，應收賬款電子憑證與供應鏈票據有着類似的功能，也存在不同的特點。
提到應收賬款電子憑證的誕生和快速發展，受訪人士認爲，一方面與數字化進程有關，另一方面也與核心企業與銀行業務需求有關，多方面因素共同推動了這項工具的應用發展，也催生了部分亂象。
上述華東供應鏈核心企業人士表示，對於部分資金並不寬裕的央企國企，應收賬款電子憑證可以幫其實現拉長賬期的需要；對於銀行，在發放貸款尤其開展普惠金融業務方面，應收賬款電子憑證相較票據也更爲靈活。
自2021年起，由於部分銀行將票據貼現和轉貼現業務作爲普惠金融業務的衝規模工具等亂象滋生，監管部門將票據貼現和轉貼現從普惠型小微企業貸款的“兩增”監管考覈口徑中剔除。多位銀行人士告訴第一財經，這一要求至今沒有發生變化，但相比之下，保理業務是可以計入普惠業務指標的。
但應收賬款電子憑證這種“一拍即合”的需求背後，也有工具被不當使用帶來的利益受損者。“有的銀行支持做2年甚至3年的（應收賬款電子憑證）業務，（這期間）上游小微企業要麼融資週轉，增加融資成本，要麼等2~3年後才能實際收到款項。”一位地方國有大行人士告訴第一財經，因爲過去監管依據少，各銀行對相關風險把控的標準差異較大，的確有銀行存在不合理利用這一工具的現象。
上述華東供應鏈核心企業人士也表示，雖然應收賬款電子憑證已經觸發的典型風險案例不多，但因爲不像票據業務有更具針對性的監管框架，當遇到核心企業無故失約或故意拖長賬期等情況，中小企業供應商往往會面臨“無處申冤”的處境。
有受訪人士認爲，考慮到票據業務不能納入普惠金融業務，保留應收賬款電子憑證的獨立身份，對銀行來說更有利。但從期限規定來看，應收賬款電子憑證相較於供應鏈票據的期限優勢正在削弱，監管也有意引導更爲多元的供應鏈金融模式，增加供應鏈票據的使用。
根據《通知》要求，應收賬款電子憑證付款期限原則上應在6個月以內，最長不超過1年。付款期限超過6個月的，商業銀行應對賬期合理性和行業結算慣例加強審查，審慎開展融資業務。此前2022年11月，《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法》時隔25年迎來首次全面修訂，其中將商業匯票（電票）的最長期限由此前的1年統一爲6個月，也被視爲對中小微供應商企業的重要利好。
不過上述銀行人士表示，此次新規對銀行普惠業務壓力影響有限，尤其對於規範展業的大型銀行來說影響不大。
中介的歸中介，銀行的歸銀行
漢坤律師事務所合夥人權威團隊認爲，在對供應鏈信息服務平臺的要求上，《通知》允許平臺向核心企業和供應商等相關方收費“是個難得的寬鬆要求”。該團隊類比傳統“助貸”機構稱，此類機構是不允許向借款人一端收取任何費用的。
但《通知》也爲供應鏈信息服務機構戴上了嚴格的“緊箍”，規定其不得越界做支付結算、融資擔保、貸款保理等業務，“杜絕信息中介異化爲信用中介”。
文件強調，應收賬款電子憑證的資金清結算應通過商業銀行等具備相關業務資質的機構開展。供應鏈信息服務機構不得以自身賬戶作爲應收賬款電子憑證業務的資金結算賬戶，不得佔用、挪用相關資金。
具體來看，應收賬款電子憑證到期付款時，提供清結算服務的商業銀行等要採取必要措施覈驗資金清分信息，並根據應收賬款電子憑證開立人（供應鏈核心企業）的支付指令或授權劃轉資金。漢坤律師事務所合夥人權威團隊指出，這意味着“傘形賬戶”“母實子虛”“內部戶”等賬戶體系都不能繼續使用。未來電子憑證到期結算資金必須直接結算至實際收款人，例如持有至到期情況下，結算資金應該直接付到持有人的銀行賬戶/支付賬戶。
上述北方大型食品飲料企業內部人士表示，這也是新規帶來的主要挑戰，目前已經在與相關合作銀行溝通優化措施，也在觀望會否有配套制度出臺。“以前的清分系統的確存在一些風險漏洞。”該人士表示，過去所有應收賬款電子憑證都連有清分系統，但有些清分系統賬戶會開到保理公司或旗下的科技公司，新規要求將彌補其中的資金風險，有利於保護中小企業權益。
從起草說明來看，保護中小企業也是《通知》發佈的主要背景意義，因此對資金方、核心企業、信息服務平臺等提出多維度要求。
其中，針對供應鏈上的核心企業，文件提到，供應鏈核心企業應遵守《保障中小企業款項支付條例》等法律法規和有關規定，及時支付中小企業款項，保障中小企業的合法權益，合理共擔供應鏈融資成本，不得利用優勢地位拖欠中小企業賬款或不當增加中小企業應收賬款，不得要求中小企業接受不合理的付款期限，不得強制中小企業接受各類非現金支付方式和利用非現金支付方式變相延長付款期限。
可拆分、可流轉、可融資是應收賬款電子憑證的重要特性，但也潛藏風險。新規要求，供應鏈信息服務機構應對憑證轉讓層級和筆數進行合理管控，對異常的拆分轉讓行爲及時進行風險覈查和提示報告，防範供應鏈核心企業信用風險擴散外溢。對於存在違約、逾期等情形的核心企業，新規要求信息服務機構停止應收賬款電子憑證的開立服務。
《通知》還要求強化銀行貸款管理主體責任，不得因業務合作降低風險管控標準，不得將貸款管理的關鍵環節外包，並強調資金貸款發放指令應由商業銀行發起，資金直接發放至借款人銀行賬戶，防範供應鏈信息服務機構截留、彙集、挪用。
有銀行人士告訴第一財經，因爲信貸投放壓力、與核心企業或信息服務機構的合作“交情”等，在提供應收賬款電子憑證融資服務過程中，過去部分銀行並不重視是否有真實貿易背景。
而此次《通知》提到，應收賬款電子憑證開立、轉讓應具備真實貿易背景，不得基於預付款開立，商業銀行應當嚴格審查貿易背景材料，有效識別和防範虛構貿易背景套取銀行資金和無貿易背景的資金交易行爲。銀行爲拆分後的應收賬款電子憑證提供融資，應加強貿易背景審查，不得爲債權債務關係不清晰的應收賬款電子憑證提供融資。