新聞中的法律／網紅成立公司 三大面向聚焦

近期YouTuber「衆量級」Andy老師與張家寧之間因公司股權、盈餘分配爭議事件在媒體上引發關注，事件背後所牽涉的法律責任、公司組織、股東會流程及財務監理等問題值得深入探討。

隨網路發達與各種新型商業模式興起，微型企業、一人公司愈來愈多，但也因公司成員少，加上缺乏對企業經營的專業法律知識，往往因前期忽略公司組織管理、財務紀錄重要性，導致在公司成員退股、盈餘分配、公司發生財務狀況等情形時引發訴訟糾紛。

在本次事件中，三人所成立之股份有限公司，股權分配比率爲張家寧媽媽50%、張家寧25%而Andy爲25%。在公司經營中，股權弱勢的一方，無論是盈餘分配、董事選任解任、財報承認等問題上，幾乎失去對公司的控制權，可進一步從三大面向討論。

第一，股權比率分配影響股東決策權。依《公司法》規定，股份有限公司的股東會決議分爲普通決議和特別決議，普通決議以有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權半數以上之同意；特別決議爲以有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意。也就是說，這家公司早已形成小事媽媽管（超過半數股權）、大事張家管的狀態（母女合計超過三分之二）。

第二，決策權進一步影響董事職位。由於股東權行使與董事選任及解任、財報承認權相關，以董事解任爲例，按公司法規定，董事得由股東會決議隨時解任；其決議門檻爲前述股東會特別決議行之，因此在對方股權達75%狀態下，遠超過三分之二，董事職位等於操控在對方手中。

第三，股東針對財報的承認權與查覈權。按公司法規定，公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財報及盈餘分派或虧損撥補議案，提請股東同意或股東常會承認。依規定，公司每年都應召開至少一次股東常會，在該次股東常會上，公司年度財報皆應提出讓股東會承認。而在此案中，公司多年未開股東會已違反公司法規定，況且主要財務報告編制者應爲公司董事長，也就是說公司金流若不透明、其他董事或股東完全放任，公司收支也很容易透過會計方式處理，進而造成帳面上公司沒有盈餘之狀態，更無須討論後續有關盈餘分配問題。

在各項創業合作中，創業者除維持商業模式運營外，公司合規經營同樣是核心之一，創業者在決定成立法人組織前，應先諮詢專業律師、會計師或法務機構，瞭解基礎法律知識，確保各項權利義務明確且合法，以避免日後產生糾紛或違法風險。

而合作伙伴在股權結構設計上，也應考量決策權分配及股東權保障，包括表決權、財報查閱權、盈餘分派請求權等，進而避免日後在重大決策上發生僵局或利益衝突，同時也應確保財稅流程及文件完整，避免因不當處理而引發盈餘分配糾紛與企業逃漏稅風險。創業者應秉持誠信原則及法律意識，透過完善章程或契約、專業稅務管理及資訊揭露，有效降低法律風險。（商研院商業發展與策略研究所研究員吳佳琳口述，記者葉卉軒採訪整理）