爲審覈注入“市場智慧” 資深專業機構投資者試點規則已明確

中經實習記者 孫汝祥 記者 夏欣 北京報道

7月13日，《上海證券交易所發行上市審覈規則適用指引第8號——資深專業機構投資者》（以下簡稱“《指引》”）正式發佈，並自發布之日起施行。《指引》發佈後，適用科創板第五套上市標準的新申報企業即可適用。

此前6月18日，證監會發布《關於在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》，要求針對適用科創板第五套上市標準的企業，試點引入資深專業機構投資者制度。

業內專家對記者表示，引入資深專業機構投資者制度，能夠藉助頂級風投、產業基金等專業機構的眼光，爲審覈注入“市場智慧”。

試點規則已明確

上交所相關負責人表示，《指引》明確，發行人適用科創板第五套上市標準申請發行上市的，鼓勵其按照規則規定自主認定、自願披露資深專業機構投資者的信息。中介機構需要對發行人認定和披露的情況進行審慎覈查。

根據《指引》，資深專業機構投資者的範圍界定爲：一是治理結構健全、管理資產規模較大、具有良好誠信記錄，主要包括私募基金、政府出資設立的基金、鏈主企業及其設立的投資機構等主體；二是具備較爲豐富的投資經驗，已投資的科技型企業中，近五年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市；三是依法設立、運作合規，不存在最近三年內受到行政處罰或者被追究刑事責任，或者正被司法機關立案偵查、被行政機關立案調查等情形。

關於資深專業機構投資者持股及獨立性要求，《指引》一是明確持股要求，規定應於發行人IPO申報前24個月即入股，且各自持續持有發行人3%以上的股份或不低於5億元的投資金額；二是明確獨立性要求，規定與發行人之間不得存在影響投資獨立性的關聯關係。

根據《指引》，發行人依據《指引》自主認定和披露資深專業機構投資者，只作爲上交所審覈中判斷髮行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創屬性要求或者發行上市條件，也不會降低審覈標準，不會影響審覈速度。發行人未認定資深專業機構投資者，不影響其適用科創板第五套上市標準申報科創板。

“發行人、資深專業機構投資者、中介機構等市場主體不得從事虛假陳述、股份代持、不當入股、利益輸送、商業腐敗等侵害投資者權益的活動。”上交所相關負責人強調，上交所依法依規加強監管，從嚴打擊制度執行中的各類違法違規行爲。

爲審覈注入“市場智慧”

上交所在《指引》起草說明中表示，科創板在設立之初就推出了“市值+研發”的第五套上市標準，選擇適用該套上市標準的企業通常具有研發投入高、經營業績不確定性大、轉盈利週期長、一旦成功有可能爆發式增長等特點，投資價值與投資風險較難判斷。資深專業機構投資者往往具有較爲豐富的投資經驗，對科技創新領域具有較爲深入的瞭解，對投資入股科創企業有一套相對成熟的識別篩選機制。爲穩妥起步，先從適用科創板第五套上市標準的申報企業開展試點，鼓勵發行人自主認定並充分披露資深專業機構投資者入股情況。

“資深專業機構投資者是資本市場重要參與主體，通常具有較爲豐富的投資經驗，對於企業的科創屬性和未來發展潛力具有一定的專業判斷能力。”上海師範大學商學院副院長姚亞偉說，“引入資深專業機構投資者制度，能夠藉助頂級風投、產業基金等專業機構的眼光，爲審覈注入‘市場智慧’。”姚亞偉說。

據姚亞偉介紹，資深專業機構投資者制度是境外市場一項較爲成熟的制度。例如，2018年港交所將資深投資者投資入股作爲特定行業上市條件，港交所上市規則第18A和18C章節分別就“生物科技公司”和“特專科技公司”上市提供一系列規範，其中一項特色安排就是“資深投資者”制度。

據統計，截至2024年年底，適用18A規則的上市公司共67家，上述公司平均每家擁有資深投資者3名，單個資深投資者平均持股約6.5%，資深投資者合計持股平均約21%，遠高於規則要求；18A公司上市後近三年營業收入大幅增長，淨利潤顯著減虧。

在境內市場，近年來在國家大力支持科技創新的政策導向下，以政府投資基金、私募股權投資機構、產業鏈鏈主等爲代表的多元投資主體取得長足發展，投早、投小、投長期、投硬科技的市場生態初步形成，科創板已上市企業中約九成在上市前均獲得私募基金投資。

招商證券副總裁兼董事會秘書劉傑認爲，通過引入資深專業機構投資者，使這些資金的入股情況作爲審覈註冊的參考，可以產生一定的責任捆綁效應，機構以自身資金和聲譽對企業背書，形成實質性的風險綁定，有望更好地幫助監管層和市場快速識別真正具備成長潛力的企業，降低低成長性企業“魚目混珠”的風險。

（編輯：夏欣 審覈：何莎莎 校對：顏京寧）