巍華新材IPO：上市前夕業績變臉、企業改制分立、控制權遭質疑

文/焦豔麗

浙江巍華新材料股份有限公司（下稱“巍華新材”）於近日發佈公司首次公開發行股票並在主板上市發行公告。公告披露，本次發行股份數量爲8634萬股，約佔發行後公司總股本的25%，預計申購時間爲8月5日。

從巍華新材最新招股意向書來看，巍華新材此次擬募資16.68億元，其中14.11億元用於年產2.22萬噸含氟新材料及新型功能化學品和企業研究院項目；2.57億元用於公司年產5000噸鄰氯氯苄、4000噸三氟甲苯系列、13500 噸二氯甲苯和8300噸二氯甲苯氯化氟化系列產品項目。

相較於第一版招股意向書巍華新材在最新版招股意向書中取消了此前被受詬病的5億元補充流動資金項目，將募集資金由21.68億元減少至16.68億元。在目前市場低迷公司本身現金流又充足的情況下，這顯示是一種明智之舉。但此次縮量發行巍華新材依然在公司業績、集體企業改制、公司股權變更、關聯交易、實控人認定方面遭到質疑 。

01

上市前夕業績變臉

巍華新材是一家專注於研發、生產氯甲苯類和三氟甲基苯類系列產品的高新技術企業，目前擁有以甲苯爲起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列產品的較完善產品鏈。氯甲苯類系列產品是生產多種新型醫藥、農藥、染料等產品的關鍵中間體；三氟甲基苯系列產品其下游廣泛應用於農藥、醫藥、染料、高性能合成材料等精細化工領域，少量應用於高端電子清洗工業。

從其招股意向書來看，巍華新材2021年-2023年營收分別爲14.24億元、17.76億元、14.86億元，淨利潤分別爲4.31億元、6.22億元、4.99億元。從中不難看出，從2023年開始公司營收和淨利潤均出現了不同程度的下降，分別下降16.34%、16.75%。今年一季度公司主要營收爲3.10億元，淨利潤爲0.91億元，分別同比下降32.65%、47.90%。

不僅如此，公司對其2024年上半年的業績預計情況也不容樂觀。預計今年上半年實現營業收入6.30億元-7.10億元，同比下降28.07%-18.94%；預計實現歸母公淨利潤1.83億元-2.16億元，同比下降44.43%-34.40%；實現扣非淨利潤1.79億元-2.09億元，同比下降44.72%-35.44%。還未上市公司業績卻出現了大幅度的下滑。

對於業績變化的原因巍華新材解釋爲，公司產品除主要用於農藥領域外，含氟塗料及含氟醫藥也爲重要應用領域，含氟塗料及含氟醫藥相關行業呈增長態勢，未表現明顯週期性特徵，2023年公司下游農藥市場處於下行趨勢，農藥市場下半年較上半年大幅度回落；2024年上半年受下游農藥回落影響公司經營業績較上年同期出現下行。

02

集體企業改制

實控人變更認定遭問詢

巍華新材前身是巍華化工，而巍華化工來源於對東陽市化工二廠的改制，改制前是東陽市巍山鎮鎮辦集體企業。吳順華自化工二廠設立便擔任廠長職務，主持化工二廠的設立、選址、建設、投產、經營管理等工作，長期承包經營該廠。後改制後化工二廠成爲吳順華個人企業，正式更名爲巍華化工。

因巍華化工歷史上涉及集體企業改制事項，該次改制中未進行資產評估。上交所對巍華化工集體企業改制中所適用的法律法規規定、需要履行的具體程序，巍華化工涉及到的集體企業改制相關具體法律瑕疵以及相關改制事項是否造成國有或集體資產流失進行了重點關注。

2000年12月26日，東陽市巍山鎮企業管理所出具《關於東陽市化工二廠的審計報告》，對化工二廠及其兩家附屬企業特種塑管廠、摩材廠進行審計，確認三家企業合計淨資產爲1037.28萬元，並確認企業存在不良資產及潛在虧損總計880.84萬元，扣除後化工二廠企業淨資產爲156.44萬元。

2001年1月至2004年1月，吳順華通過已改製爲其個人企業的巍華化工向東陽市巍山鎮鄉鎮企業管理所上交協議約定改制款項100萬元。因協議中約定的徵用土地內容未實際履行，協議中約定的土地有償使用費未發生。後巍華化工按國家規定相關程序取得出讓土地使用權，並支付土地使用權出讓金。

2013年10月巍華化工聯合閏土股份、阮雲成、王志明共同成立巍華新材。巍華化工認購8160萬股，佔持股總數的68%；閏土股份認購3000萬股，佔持股總數25%；阮雲成認購480萬股，佔持股總數4%；王志明認購360萬股，佔持股總數3%。後經歷多次增資及股權轉讓，巍華化工依然是巍華新材第一大股東。

2021年11月11日，巍華化工股東會作出決議，巍華化工以存續方式分立爲巍華化工和瀛華控股，分立後原巍華化工持有的巍華新材股權由瀛華控股繼續持有。至此瀛華控股代替巍華化工成爲巍華新材第一大股東。

巍華新材的實際控制人爲吳江偉、吳順華。而巍華化工的實際控制人爲吳順華、金茶仙。吳江偉爲吳順華之子，金茶仙爲吳江偉之母。巍華新材設立時吳順華擔任董事長及法定代表人，吳江偉擔任董事及總經理。2016年吳江偉擔任巍華新材董事長，吳順華改爲董事。吳江偉、吳順華家族通過控股股東瀛華控股控制巍華新材51.03%股份表決權，吳江偉直接持有公司2.89%股份，吳順華直接持有公司2.70%股份，吳順華之配偶、吳江偉之母親金茶仙直接持有公司1.16%股份。

目前三人已簽訂《一致行動協議》。由吳江偉全面負責巍華新材前期建設及日常經營管理，吳江偉與吳順華在涉及巍華新材經營管理決策事項上保持一致行動。金茶仙因文化程度相對較低，未參與巍華化工經營管理，由吳江偉行使金茶仙委託的巍華化工對巍華新材的表決權。

但值得注意的是在2021年11月之前巍華新材實控人吳江偉並未持有巍華化工的任何股份。巍華化工由吳順華持股70%，金茶仙持股30%。2021年10月28日，巍華化工通過股東會決議，同意吳順華、金茶仙分別將持有巍華化工59.5%的股權（出資額爲 999.60萬元）、25.5%的股權（出額爲428.40 萬元）轉讓予吳江偉。至此吳江偉開始對巍華化工持有股權並在巍華化工中的出資比達85%。

2021年12月巍華化工分立。巍華新材從事的含氟精細化工業務板塊單獨佈局，並新設分立出瀛華控股管理巍華新材股權。吳順華、金茶仙、吳江偉三人合計持有瀛華控股100%股權。並通過瀛華控股直接和間接控股巍華新材57%的股權。

至巍華化工或其派生分立的瀛華控股成爲持有巍華新材股份比例最高的股東，實際支配巍華新材股份表決權比例最高的人爲吳江偉。

股權頻繁變更，家族企業控制權錯綜複雜的背後給實際控制人認定帶來難度。爲此上交所在監管中對吳江偉在報告期初，雖未持有發行人股份，但通過《關於公司管理安排的協議》受託享有金茶仙所持有的巍華化工30%之股權表決權，進而間接支配發行人股份表決權以及吳江偉支配表決權比例在報告期內逐漸超過吳順華支配的表決權比例是否合法有效等進行了重點問詢。

03

關於關聯交易

據其招股意向書披露，報告期內巍華新材存在同時從巍華化工採購、並向其銷售間硝基三氟甲苯、間三氟甲基苯酚等產品的情況。2020年度合計採購金額爲50萬元，合計銷售金額金額1000.68萬元。巍華化工2022年營業收入爲97438.08萬元，淨利潤爲-1527.52萬元。

上交所對巍華化工上述報告期內營業收入規模較大但淨利潤爲負的原因，是否與發行人的主要客戶、供應商存在業務往來，是否存在替發行人承擔成本費用的情況進行了重點關注。

閏土股份作爲巍華新材的第二大股東卻兼具巍華新材第一大供應商的位置。據其招股意向書披露，在巍華新材前5大供應商中閏土股份位居第一。2021年-2023年巍華新材在閏土股份全資子公司浙江閏土新材料有限公司、浙江閏土熱電有限公司的原材料採購金額達17871.29萬元、20,076.72萬元、15,551.08萬元。且報告期內巍華新材持續從閏土股份採購液氯等原料，採購價格與其向非關聯方的採購均價存在差異。

04

現金流充足仍募資補充流動資金遭質疑

從其招股意向書來看，巍華新材並不缺錢，其現金流動性遠高於同行業平均水平。2021年-2023年公司貨幣資金分別爲15,597.43萬元、66,526.11萬元、125,547.12萬元，其中大多以銀行存款爲主。無賬齡超過1年的重要其他應付款。

同時巍華新材的不差錢還表現在其大額分紅上。2021年-2023年巍華新材持續三年分紅。累計分紅額達2.29億元。這些錢大部分流向了控股股東吳氏家族的口袋。

在現金流如此充足的情況下巍華新材仍募資5億元用於補充流動資金的行爲實在令人費解。對此巍華新材給出的解釋是爲滿足公司生產經營的資金需求，通過補充流動資金，可以增加公司流動資產規模，優化財務結構，降低財務風險。但這一行爲仍廣受市場詬病。

來源：城市經濟網