娃哈哈集團涉嫌國有資產流失調查報告/涉嫌國資損失或超400億元

來源：市場資訊

（來源：上林下夕）

一、改制背景與股權結構演變

1999年國企改制

娃哈哈集團前身爲杭州市上城區屬國有集體企業，1999年改制後股權結構爲：

杭州市上城區國資局（後由文商旅集團承接）持股46%

宗慶後持股29.4%

職工持股會持股24.6%

爭議點：

國有股權轉讓款2.6億元未實際收取，僅以“借款”形式留存娃哈哈集團使用，按銀行基準利率下浮10%支付資金使用費（遠低於同期貸款利率），違反《企業國有資產法》第42條“國有資產轉讓應當等價有償”原則。

2000年，國資局將5%股權無償劃轉職工持股會，導致國有股稀釋至46%，削弱控股權。上城區國資局作爲國有股東，自行決定將5%股權（價值約2630萬元）無償劃轉給職工持股會，未履行公開評估或競價程序。這一操作在地方政府主導下完成，目的是“激勵職工積極性”，但實質導致國有股從51%降至46%。2000年初，浙江省國資監管部門在審查中發現該操作違反國務院《國有資產評估管理辦法》（國有股權轉讓需有償進行），且未履行報批程序，因此緊急叫停。行政層面要求暫停股權轉讓的法律效力確認程序，包括工商變更備案、稅務登記等後續操作。但叫停僅針對程序合規性，不直接撤銷已完成的股權登記。在叫停前，股權轉讓的工商登記已通過上城區市場監管局完成，法律上變更已生效。撤銷需經訴訟或行政裁決，但國資部門未啓動法律程序。上城區政府以“維持企業經營穩定”爲由，默認既成事實。宗慶後承諾“確保國資權益”，但後續通過控制董事會架空分紅權，使妥協淪爲形式。當時國有資產交易監管法規不完善，對“無償劃轉”缺乏明確追責機制，導致叫停後缺乏整改依據。

2008-2022年：分紅權長期懸空

國有股東連續15年未獲分紅：

1999-2007年：國有股分紅以“借款”名義留在企業，利息獎勵給管理層及職工。

2008-2022年：娃哈哈集團賬面不分配利潤，管理層及職工持股會通過“資金往來”名義變相分紅（年均每股0.8元），國有股東零收益。

違反《公司法》第34條（股東按實繳出資比例分取紅利）及《企業國有資產法》第45條（國有資本收益應上繳財政）。

涉案金額：按持股比例計算，國有股東累計損失分紅約34億元（年均損失2億元）。

二、核心資產轉移與利益輸送

商標權違規轉移（2025年1月）

宗馥莉主導將娃哈哈集團持有的387件商標（估值911億元）申請轉讓至其個人控股的杭州娃哈哈食品有限公司（宗馥莉持股51%）。

違法事實：

未履行股東會決議、未進行國有資產評估、未公開交易，違反：

《企業國有資產法》第53條（重大資產轉讓需評估並公開競價）；

《企業國有資產交易監督管理辦法》第31條（非公開協議轉讓需經省級以上國資委批准）。

杭州國資方（文商旅集團）在商標局攔截後叫停該操作。

體外公司利潤轉移

宏勝集團體系（宗馥莉全資控制）通過關聯交易轉移利潤：

低價採購+高價銷售：娃哈哈集團生產的桶裝水以2.44元/桶售予宏勝旗下迅爾商貿，後者以7.52元/桶轉售，差價年利潤超1億元。

代工壟斷：宏勝承接娃哈哈1/3代工業務，優先生產高利潤產品（如AD鈣奶），代工定價低於市場價15%。

財務數據對比（2022年）：

主體總資產淨利潤佔體系利潤比娃哈哈集團（國資）58億元1871萬元0.39%宗家體外體系370億元47.67億元99.61%

數據來源：工商年報及審計報告。 三、跨境資金與離岸信託疑雲

離岸信託資金（2003年設立）

宗慶後設立三個海外信託（香港匯豐銀行），總規模21億美元（實到18億美元），資金宣稱來源於“分紅”。

違法嫌疑：

資金出境未提供外匯管理部門審批證明，涉嫌違反《外匯管理條例》第12條（大額外匯出境需登記申報）。

若資金源於未分配利潤（含國有資本收益），則涉嫌侵佔國有資產。

工廠關停與產能轉移（2024-2025年）

宗馥莉關停18家娃哈哈集團工廠（如陝西乳品、重慶飲料），導致國有資產投資無法回收，員工安置糾紛頻發（月薪從5000元降至1000元）。

同期，宏勝集團在廣東河源、武漢投資15億元新建生產基地，承接轉移產能。

四、法律定性及調查進展

涉嫌違法行爲與法條依據

行爲違反法條法律後果國有股分紅缺位《公司法》第34條；《企業國有資產法》第45條追繳分紅+滯納金商標未評估轉讓《企業國有資產法》第53條轉讓無效+行政處罰關聯交易利益輸送《企業國有資產法》第48條（關聯交易需公允）賠償損失+追繳違法所得外匯違規轉移《外匯管理條例》第12條、第39條罰款+沒收違法所得

調查進展（截至2025年7月）

杭州市專項調查組成立：

2025年7月17日，杭州市上城區財政局成立專班，聯合外匯管理局調查三大事項：

釐清國有股權轉讓款拖欠及分紅去向；

覈查商標歸屬權（依據2007年仲裁裁決）；

追蹤18億美元離岸信託資金流向。

國資部門行動：

叫停商標轉讓、追索歷史分紅，但尚未對關聯交易啓動司法審計。

訴訟進展：

香港法院受理宗慶後非婚生子女信託資產爭奪案；

杭州中院審理職工持股會股權回購糾紛（2018年回購價每股3元，涉嫌侵吞集體資產）。

五、涉案金額總覽

事項預估金額依據國有股分紅損失（2008-2022）34億元按持股比例計算58商標價值（國資應占權益）412億元（911億×46%）品牌評估報告1112關聯交易利潤轉移（年）30億元審計機構測算913離岸信託資金21億美元香港法院披露18

娃哈哈集團國有資產流失問題涉嫌改制遺留漏洞、涉嫌監管缺位，是否存在利益輸送有待查證。歷史因素（如股權轉讓款未收取）與涉嫌持續違規操作（分紅缺位、商標轉移）共同導致涉嫌國有權益損失或將超400億元。

本報告基於杭州市國資委公開文件、法院訴訟材料及權威媒體報道（如《經濟參考報》、新華社），所述爭議事實均有多源交叉驗證。最終法律定性需以專項調查組結論爲準。