許可使用還是轉讓資產？387件“娃哈哈”商標歸屬疑雲｜娃哈哈風波調查④
21世紀經濟報道記者朱藝藝 杭州報道
作爲“娃哈哈”品牌的核心資產，娃哈哈集團旗下一系列商標正在辦理轉讓手續。
據國家知識產權局商標局官網，娃哈哈集團正對“娃哈哈”系列商標進行轉讓，目前“申請收文”環節已結束，申請日期爲2025年1月21日。
2月12日，娃哈哈集團發佈聲明迴應，387件“娃哈哈”系列商標正在國家知識產權局申請由娃哈哈集團轉讓至杭州娃哈哈食品有限公司（簡稱“娃哈哈食品公司”）。
“娃哈哈”商標價值幾何？根據品牌評估機構GYBrand的2024中國最具價值品牌500強名單，娃哈哈品牌價值高達911.87億元。另據世界品牌實驗室，2024年娃哈哈的品牌價值也達到896.09億元。
如此有價值的資產，爲何拱手出讓？娃哈哈集團在聲明中解釋，“由於食品公司成立時，集團公司以‘娃哈哈’系列商標作爲出資注入食品公司……因集團公司與外資公司之間歷史糾紛的緣故，未完成商標轉讓的登記備案，因此集團公司應當向食品公司履行出資義務。”
不過，這一說法仍存爭議。近日，21世紀經濟報道記者從知情人士獲悉，早在2007年12月，杭州仲裁委員會就娃哈哈集團和娃哈哈食品公司的商標轉讓合同糾紛作出裁定：自1999年12月6日起，雙方此前簽訂的《商標轉讓協議》已經終止。2008年，儘管娃哈哈食品公司請求杭州市中級人民法院撤銷仲裁裁決，但這一申請最終被法院駁回。
“娃哈哈”商標歸屬亟待釐清，同時值得關注的是，作爲娃哈哈集團大股東的杭州上城區國資，是否知情？又是如何表態？
“娃哈哈”商標歸屬於誰？
商標轉讓，或意味着娃哈哈集團正考慮將品牌核心資產轉至娃哈哈食品公司。
娃哈哈集團的聲明稱，“娃哈哈”系列商標初始登記在集團公司名下。食品公司成立時，集團公司以“娃哈哈”系列商標作爲出資注入食品公司，“娃哈哈”系列商標也作爲實物出資項下無形資產列入，同時部分商標以資產轉讓方式由食品公司向集團公司購買，據此，集團公司取得食品公司39%的股權，但是“因集團公司與外資公司之間歷史糾紛的緣故，未完成商標轉讓的登記備案”。
基於此，聲明認爲，集團公司應向娃哈哈食品公司履行出資義務，完成“娃哈哈”系列商標轉讓的登記備案。
聲明也同時強調，娃哈哈食品公司是“娃哈哈”系列商標的實際權利人。
對於“娃哈哈”商標歸屬的上述表述，相關方卻有着截然不同的看法。
有知情人士向21世紀經濟報道記者指出，娃哈哈集團與外資公司的歷史糾紛，背後指向2007年娃哈哈集團與法國達能集團的“達娃之爭”，但“娃哈哈”商標所有權一直歸屬於娃哈哈集團。
公開信息顯示，娃哈哈食品公司曾爲娃哈哈集團與法國達能共同成立的合資公司。
回溯至1996年2月9日，娃哈哈集團與娃哈哈食品公司簽訂《商標轉讓協議》，但該商標轉讓事宜，未獲得當時的國家工商總局商標局覈准。
作爲佐證的一則信息是，娃哈哈集團時任董事長宗慶後2007年接受《中國經營報》專訪時談及，“在1996年，我們與合資公司簽訂了《商標轉讓協議》，約定把‘娃哈哈’商標轉讓給合資公司，但在隨後進行的商標轉讓過程中，由於當時國家商標局根據有關法律法規，對本土知名商標予以保護，因此我們遞交的商標轉讓申請就被商標局駁回了。而在當時法律並沒有要求必須是書面形式駁回，商標局都是口頭駁回的……”
此後，1999年5月18日，娃哈哈集團和娃哈哈食品公司重新簽訂《商標使用許可合同》，改爲將商標許可給合資公司使用。同年8月，國家商標局對娃哈哈集團許可娃哈哈食品公司使用其註冊商標的許可合同予以備案。
據中國經濟網轉載人民網報道，娃哈哈集團曾在2007年對外發布9000多字的長文《娃哈哈與達能的“情、理、法”的博弈十一年合作與糾紛的歷史真相》，其中明確提到，雙方簽署的《商標使用許可合同》第3.1條明確，甲方杭州娃哈哈集團公司“爲並繼續爲商標所有權人”。
另一方面，在上述知情人士看來，娃哈哈集團和娃哈哈食品公司之間的商標爭議，按照已生效的法律文書來看，“娃哈哈”商標歸屬的線索也進一步指向娃哈哈集團。
據21世紀經濟報道記者獲得的相關資料，對於娃哈哈集團與法國達能所代表的杭州娃哈哈食品公司就“娃哈哈”商標歸屬問題所產生的爭議，杭州仲裁委員會已於2007年12月6日作出裁定，由於國家商標局未予同意，確認自1999年12月6日起，娃哈哈集團與娃哈哈食品公司於1996年2月29日簽訂的《商標轉讓協議》已經終止。
2008年，娃哈哈食品公司以存在“枉法裁決”爲由請求杭州市中級人民法院撤銷仲裁裁決，但這一申請最終被法院駁回。
2月19日，娃哈哈集團方面向21世紀經濟報道記者進一步迴應稱，上述《裁決書》僅從《商標轉讓協議》層面判斷雙方就該《商標轉讓協議》的權利義務是否終止，其並未基於食品公司各股東之間就合資事項達成的約定及食品公司章程的規定，對娃哈哈集團關於食品公司的出資等義務是否終止進行判斷。其進一步表示，“該《裁決書》並不具有否定食品公司各股東達成的出資約定和消除娃哈哈集團出資義務的效力，因此，不應當因存在客觀阻礙‘娃哈哈’系列商標辦理商標轉讓手續的障礙，而否認娃哈哈集團的出資行爲以及食品公司獲得‘娃哈哈’系列商標所有權的事實。”
國資股東是否知情？
值得關注的是，此次商標擬受讓方娃哈哈食品公司，分別由杭州娃哈哈宏振投資有限公司持股51.00%，娃哈哈集團持股39.00%，浙江娃哈哈實業股份有限公司持股10%。
其中，宗馥莉100%控制娃哈哈宏振投資，再加上其在娃哈哈集團的持股份額，粗略推算可知，宗馥莉對娃哈哈食品公司的合計持股在60%以上。
與此同時，一個悄然發生的變化是，宗馥莉已在近日接任娃哈哈食品公司法定代表人並擔任董事、經理，同時，該公司多位主要人員均發生變更。
那麼，娃哈哈集團此時轉讓系列商標，是解決“歷史問題”，還是另有考慮？作爲娃哈哈集團大股東的杭州上城區國資，是否知情？又是如何表態？
從股權結構看，娃哈哈集團有三方股東，杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司持股46.00%，爲第一大股東，宗馥莉持股29.40%，娃哈哈集團基層工會聯合委員會持股24.60%。
其中，杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司穿透後隸屬於杭州上城區國資。
對於“娃哈哈”商標轉讓一事是否知情，2月19日，21世紀經濟報道記者致電杭州上城區文商旅投資控股集團公開電話，對方聽完提問後隨即掛斷電話，此後電話一直無人接聽。
此外，21世紀經濟報道記者也致電杭州上城區文商旅投資控股集團副總經理、娃哈哈集團董事費軍偉的公開電話，也無人接聽。
“娃哈哈集團和娃哈哈食品公司就合資事項達成約定之後，但在商標轉讓手續完成之前，商標所有權歸屬於誰，這是目前一個核心的問題。”2月19日，浙江英普律師事務所毛愛東律師向21世紀經濟報道記者分析指出。
在毛愛東看來，“按照公開信息以及已生效的法律文書，雙方的《商標轉讓協議》已被確認無效，娃哈哈集團沒有義務再將商標轉讓給娃哈哈食品公司；即便娃哈哈集團仍願意轉讓商標，也要充分考慮到相關行爲有沒有損害公司所有股東的利益。”他進一步強調，“像商標轉讓這類涉及公司重大資產的轉移或處置等事項，應根據公司章程處理，一般應由公司股東會議進行決議或者由股東會授權董事會進行決議。”