387件“娃哈哈”商標申請轉讓背後：法律文書曾確認轉讓終止
本文來源：時代週報 作者：徐超
根據評估機構GYBrand的2024中國最具價值品牌500強名單顯示，“娃哈哈”品牌價值高達911.87億元。另據世界品牌實驗室評估，2024年娃哈哈的品牌價值達到896.09億元。
家喻戶曉的“娃哈哈”品牌，如今要被整體轉讓。
根據國家知識產權局公示的信息，杭州娃哈哈集團有限公司（簡稱“娃哈哈集團”）對“娃哈哈”系列商標進行轉讓，目前“申請收文”環節已結束，申請日期爲2025年1月21日。
2月12日，娃哈哈集團官微對此發佈聲明證實，“娃哈哈”系列商標387件正在國家知識產權局申請由娃哈哈集團轉讓至杭州娃哈哈食品有限公司（簡稱“食品公司”）。
娃哈哈集團稱，食品公司成立時，娃哈哈集團以“娃哈哈”系列商標作爲出資注入食品公司，並獲得當時主管部門同意，據此食品公司獲得“娃哈哈”系列商標的所有權，之後因娃哈哈集團和外資公司之間歷史糾紛的緣故，未完成商標轉讓的登記備案，並非因其他法律、行政法規所規定的禁止轉讓事由。現在爲提升娃哈哈集團合規化經營，集團應當履行出資義務，要完成“娃哈哈”系列商標轉讓的登記備案。
時代週報記者從知情人士處獲悉，娃哈哈集團和食品公司之間關於商標的轉讓，背後涉及到娃哈哈和法國達能合作期間的糾紛，有一定的歷史性。
而根據記者獲得的相關法律文書顯示，杭州仲裁委曾於2007年裁決娃哈哈集團和食品公司之間的《商標轉讓協議》終止，之後杭州市中級法院的裁定駁回了食品公司要求撤銷仲裁裁決的申請。如今商標轉讓，是否和仲裁裁決以及法院的裁定結果相悖？作爲娃哈哈集團持股46%的大股東國資杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司（簡稱“上城文商旅”）是何態度呢？
仲裁、法院裁定曾確認轉讓終止
根據公開信息、法律文書和知情人的講述，娃哈哈集團和食品公司之間關於商標轉讓的糾紛，曾經歷仲裁和法院裁定。
1996年，娃哈哈和法國達能合資，雙方成立合資公司杭州娃哈哈食品有限公司。當時達能出資4500萬美元加5000萬元人民幣商標轉讓款，佔合資公司51%的股份；娃哈哈集團持股49%。雙方簽署了《商標轉讓協議》，“娃哈哈”系列商標欲從娃哈哈集團轉讓至合資的食品公司。
但這一轉讓未獲得國家知識產權局商標局（當時叫“國家工商行政管理總局商標局”）的核準。宗慶後曾經在接受採訪時表述，當時商標局根據有關法律法規，對本土知名商標予以保護，因此駁回了商標轉讓申請。
娃哈哈和達能鬧出糾紛後，娃哈哈集團在發佈的近萬字長文《娃哈哈與達能的“情、理、法”的博弈十一年合作與糾紛的歷史真相》（簡稱“《歷史真相》”）中也提到，要感謝國家商標局未同意轉讓，保住了娃哈哈這一民族品牌。
商標轉讓未成，但雙方又簽有轉讓協議，於是娃哈哈集團和食品公司簽了一個商標許可合同，授權食品公司使用娃哈哈的商標。《歷史真相》一文中提到，這是“達能要求籤一個名爲許可實爲轉讓的商標許可合同，來保障其利益，娃哈哈想要兌現自己原來的承諾，因此亦就違心地簽了。”
《歷史真相》一文中娃哈哈集團提到，1999年5月18日，食品公司與娃哈哈集團簽署的《商標使用許可合同》第3.1條明確承認，甲方杭州娃哈哈集團公司“爲並繼續爲商標所有權人”。2005年10月12日由當時食品公司負責人範易謀（Emmanuel Faber）代表食品公司親筆簽署的《商標使用許可合同第一號修訂協議》前言再次確認“甲方（即杭州娃哈哈集團有限公司）作爲商標的所有權人”。
宗慶後曾在接受採訪時表示，《商標使用許可合同》是一份名爲許可實爲轉讓的合同，實際上是一份無效合同，即陰陽合同。
到2006年爆發了“達娃之爭”，達能方面堅稱1996年的《商標轉讓協議》並未終止，要求繼續完成商標轉讓。娃哈哈集團則堅持商標所有權屬於自身，並強調其對品牌的核心價值。
於是娃哈哈集團申請仲裁。杭州仲裁委根據《中華人民共和國商標法》第三十九條，《中華人民共和國行政訴訟法》第十一條、第三十九條，《最高人民法院關於執行<中華人民共和國行政訴訟法>若干問題的解釋》第四十條、第四十一條，《中華人民共和國合同法》第九十一條和《中華人民共和國仲裁法》第五十一條第一款、第五十四條、第五十七條的規定，於2007年12月6日裁決，確認自1999年12月6日起，娃哈哈集團和食品公司於1996年2月29日簽訂的《商標轉讓協議》已經終止。
食品公司又向杭州市中級法院申請撤銷仲裁裁決，娃哈哈集團請求法院依法駁回申請。2008年7月，杭州中院裁定駁回食品公司要求撤銷仲裁裁決的申請，且裁定依法不得上訴。
國資股東至今未公開發聲
時過境遷，在達能退出後，食品公司也完全由中資控制，宗馥莉的娃哈哈宏振投資公司持股51%，娃哈哈集團持股39%，娃哈哈實業股份公司持股10%。這樣一來，商標轉讓就變成自己人轉給自己人。
除了官微的聲明外，娃哈哈集團在迴應媒體時還表示，仲裁的裁決僅從《商標轉讓協議》層面判斷雙方就該《商標轉讓協議》的權利義務是否終止，其並未基於食品公司各股東之間就合資事項達成的約定及食品公司章程的規定，對娃哈哈集團關於食品公司的出資等義務是否終止進行判斷。該《裁決書》並不具有否定食品公司各股東達成的出資約定和消除娃哈哈集團出資義務的效力。
有知識產權領域的人士向時代週報記者表示，商標局沒有核準商標轉讓，意味着之前的申請已終止，要重新申請。
浙江律匠律師事務所專職知識產權的寧衡律師向時代週報記者表示，1992年《專利法》與1993年《商標法》均規定，專利複審委員會（現國家知識產權局專利局複審和無效審理部）與商標評審委員會的裁決爲最終決定，排除司法審查。2001年中國入世後修訂《商標法》引入司法審查，但根據《立法法》第93條“法不溯及既往”原則，達能2007年發起仲裁時依據的仍是舊《商標法》，如今娃哈哈的商標轉讓需適用新法，可能導致曾經退出的外資主張“程序不公”。
寧衡律師認爲，雖然達能已經退出食品公司，但其是曾經爭議的主導方，假如商標完成轉讓，不排除達能會在特定的時間來主張權利。此外達娃之爭時2009年斯德哥爾摩仲裁雖駁回達能訴求，但裁決書確認《合資協議》要求“娃哈哈”商標僅供合資的食品公司使用，若商標轉讓至食品公司後又被轉讓（即使達能已退出），可能觸發協議中的兜底條款（如優先回購權）。
“娃哈哈想把商標轉讓作爲之前歷史糾紛的延續，但事實上企業的主體結構都已改變，商標的市場價值、轉讓適用的法律依據也有變化。”寧衡律師認爲，現在轉讓應當視作一起新的轉讓，而非原行爲的延續。
還有法律人士認爲，商標轉讓協議裁決無效，意味着娃哈哈集團沒有轉讓的義務。而且商標轉讓，這類涉及重大資產的處置，娃哈哈集團應該需要召開股東大會決議，或股東大會授權董事會進行決議。
目前持有娃哈哈集團46%股份的是杭州市上城區國資旗下的上城文商旅。但至目前爲止，涉及到娃哈哈的一系列紛爭和事件，作爲單一持股最大的國資股東，上城文商旅尚沒有對外公開發聲。
時代週報記者2月19日撥打杭州市上城區政府官網對外公佈的上城文商旅黨委書記、董事長和黨委副書記、總經理的電話，均顯示爲空號，撥打派駐娃哈哈集團的董事同時也是上城文商旅黨委副書記、副總經理費軍偉的公開電話，無人接聽。之後記者撥打官網公佈的上城文商旅其他對外電話以及監督電話，但接通後對方一聽是媒體詢問娃哈哈商標轉讓，隨即掛斷電話。
本文源自：時代週報