團體險變“提款機”？交大昂立1694萬資金“失蹤”之謎

南方財經全媒體記者林漢垚北京報道

“沒有薪酬及考覈委員會記錄、沒有董事會決議、沒有上市公司的公告披露，甚至沒有合同審批決策程序、沒有保險合同原件。”近日，在上海交大昂立股份有限公司（以下簡稱“交大昂立”，600530.SH）召開的媒體溝通會上，在提及該上市公司前任高管楊國平等人涉嫌通過團體保險違規轉移資金時，其現任董事長嵇敏向媒體表示。

交大昂立投訴材料顯示，2016-2019年期間，交大昂立前董事長楊國平、副董事長兼總裁朱敏駿、副總裁兼財務總監婁健穎、董事會秘書李紅、副總裁李康明等五名核心高管，利用職務便利，擅自用公司資金爲自己購買年金型、分紅型商業保險，並通過退保，將保費退至個人賬戶，獲利1693.7214萬元。

因此，交大昂立以“損害公司利益責任糾紛”爲案由，已針對楊國平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明等五名前任高管涉嫌損害公司利益的行爲向上海市公安局松江分局刑事報案。

但在7月9日的媒體溝通會上，嵇敏透露，交大昂立向上海市松江分局補充報案材料並得到分局的接受證據材料清單，後收到不予立案通知書。嵇敏稱，公司將向上級公安機關提起行政複議。

所退保費入私囊

交大昂立總裁助理夏景華在媒體溝通會上介紹，交大昂立發現公司異常購買保險是在2022年11月23日。

彼時，交大昂立財務部接到上海市松江稅務局通知，要求自查2018年保險費的情況，並進行補稅。

交大昂立財務部門自查發現，公司在2018年有三筆合計1284萬元的保險費支出，但僅存有會計憑證、發票及付款審批單，未找到對應保單合同。

次日，交大昂立派人赴保險公司查詢，但僅獲得部分脫敏的賬戶流水和受益人信息，未能獲取保單合同等關鍵材料。

隨着自查的深入， 2016年交大昂立一筆380萬元的同類支出也浮出水面。

除了關鍵材料缺失存在異常外，兩筆投保交易都是在投保一年後進行退保，且是由交大昂立支付投保費用，但所退保費卻進了五位高管個人賬戶。

因此，交大昂立認爲，公司五位前任高管通過讓公司先購買保險、後退保至個人賬戶的方式，既未經董事會決議，也未經股東大會決議，屬於“暗箱操作”。而前高管稱“購保退保是公司給予的薪酬”，按照相關法規及公司章程，高管薪酬發放需經董事會和股東大會同意，該說法同樣無依據。

夏景華指出，上述保險費相關審批流程僅有付款審批，缺失薪酬委員會議案、董事會議案及股東會審議內容，這背後實則是五名前高管涉嫌違法鉅額退保。

核心材料、流程缺失

在媒體溝通會上，交大昂立管理層還原操作以上兩筆投保退保操作。

2016年10月，交大昂立向天安人壽保險股份有限公司（以下簡稱“天安人壽”，現已改名中匯人壽）支付380萬元，投保“祥利團體年金保險（分紅型）”，被保險人爲楊國平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明等五位高管及時任董事葛劍秋。

但在次年10月，交大昂立向天安人壽出具《保費來源聲明》《情況說明》，兩份文件載明“投保款項由我司自被保險人工資額度中代爲扣除後，統一由我司賬戶轉賬支付，實際保費爲個人繳納”“退保後個人賬戶項下已分配金額准許個人進行領取”。

隨後，在2017年11月，交大昂立向天安人壽提交《保險合同變更申請書（團體）》，要求辦理退保手續。保險合同變更申請書（團體）顯示，退保原因爲“財務原因”，“投保單位法人代表、經辦人”和辦理上述保單變更事宜的“委託人”爲楊國平，由其進行了簽字。

當月，交大昂立支付的超380萬元保費在扣除掉11.73萬元退保手續費後，379.24萬元被退回到上述五名前高管個人賬戶。

2018年，交大昂立再向中國太平洋人壽保險股份有限公司（以下簡稱“太保壽險”）上海分公司分三次打款1284萬元，購買太平洋人壽衆恆B團體養老年金保險（萬能型）。

嵇敏提供的公司財務賬簿顯示，2017年12月交大昂立總裁室以應付職工薪酬名義，預提團體人壽保險費500萬元；2018年4月10日和6月29日公司總裁室又以應付職工薪酬名義，分別支付該款保險500萬元、284萬元。

同樣是在一年後，交大昂立再次申請退保，上述五名前高管通過分批減保等方式得到退費。

嵇敏表示，當時的“保險合同賬戶資金轉移業務批單”顯示，1284萬元資金分批被退至上述五位高管個人賬戶。目前已知四年期間，上述五名高管通過兩筆團體險退保取得資金1693.7214萬元。

對於以上兩次投保、退保，嵇敏強調：“沒有薪酬及考覈委員會記錄，沒有董事會決議，沒有上市公司的公告披露，甚至沒有合同審批決策程序，沒有保險合同原件。2016年、2018年公司購買的這兩筆團體險存在明顯的合法合規問題。”

或涉侵佔公司資產

就交大昂立五位前任高管通過公司投保，又申請退保將保費收至個人賬戶一事，北京航空航天大學法學院商法與網絡信息法教研室副主任張楊向記者表示，該案具有管理層侵佔公司資產的外觀，但也不能完全排除公司通過投保、解約形式實質增加原管理層薪酬的可能性，具體要取決於後續調查所還原的事實。

張楊分情況進行分析，如果管理層故意侵佔公司資產，根據我國《公司法》，這屬於管理層違反忠實義務的典型情形，實施了該違法行爲的董事和高級管理人員（在這裡合稱管理層，非法律規範術語）應賠償公司損失，這一損失應包括公司支出的投保金、其他損失（投保金的利息損失、支付投保金的匯款手續費等）。

如果當時公司及控股股東有意實質增加管理層薪酬而默許管理層實施投保、解約行爲，則從證券監管角度，涉及上市公司及董監高信息披露違法（未披露該管理層的該收入），應受到行政處罰；從《公司法》和上市公司治理角度，因爲該收入未經公司股東大會和董事會批准，所以不屬於合法薪酬，參與決策和默許的管理層應對公司承擔損害賠償責任。

此外，張楊還表示，如果當時的控股股東參與操控了上述行爲，屬於濫用股東權利造成上市公司損失，應與上述人員一起，對交大昂立承擔連帶的損害賠償責任。

從稅務角度分析，張楊指出，如果後續調查發現該行爲是爲了給管理層增加薪酬，則存在規避個人所得稅的問題，如個人偷稅、公司不履行代扣代繳義務。

張楊指出，以上事件發生也暴露出交大昂立資金收支控制失效、合同管理制度不健全、內審制度效果不佳、風險管理機制滯後等問題。

不過，張楊也表示，上市公司內控不佳並不是交大昂立獨有的，同樣的案例，放在其他公司，也未必能及時被發現。

“提升上市公司內控質量與合規水平，不是一蹴而就的，需要立體治理而不是僅靠加強監管。”張楊認爲。

團險退保至個人賬戶涉嫌違規

此案另一爭議點在於公司投保的團險保費退至個人賬戶是否合規。

民商法專家、國科創新研究院智庫專家楊祥向21世紀經濟報道記者分析，正常情況下，公司作爲團險投保人，保費退還應打回公司賬戶。僅當經過公司正式決策、保單利益已合法轉讓且有書面決議與手續（如薪酬激勵委託支付、合法分紅等）的情況下，經備案和複覈，方可指定個人賬戶，直接轉至個人賬戶無合規依據。

此外，對外經貿大學創新與風險管理研究中心副主任龍格指出，依據監管規定，團體險退保金原則上必須退回原投保單位賬戶，僅當原賬戶銷戶或異常時，憑有效證明文件（如賬戶註銷證明、投保人授權書）方可轉至指定賬戶（需屬於投保人或合法繼承人）。本案中，無證據顯示交大昂立原賬戶異常，且退保至個人賬戶缺乏合法依據。

龍格進一步指出，保險公司在受理團體險退保時應確保賬戶一致性，默認退回原繳費賬戶，變更需提供書面證明（如賬戶異常公函、投保單位授權書）。同時，也要覈對投保單位公章及決策流程（如董事會決議），本案中交大昂立聲稱文件用印無底檔記錄。此外，保險公司還應滿足反洗錢要求，大額退保出現時需觸發客戶身份識別（CDD），監測資金異常流動。

“若保險公司實際知曉該筆資金繫上市公司公款，仍幫助這些個人獲取，存在被認定爲職務侵佔共犯的法律風險。”楊祥解釋道，“明知”是指掌握事實證據，“應知”則根據流程顯失常理、材料疑點明顯而予以認定。司法上以內部郵件、籤批記錄、流程異常作爲證據判斷標準。

龍格表示，總體而言，交大昂立事件凸顯團體險在資金流向管控上的系統性缺陷，險企需將退保賬戶變更、關聯交易審覈嵌入系統強制校驗，並聯動反洗錢監測，方可杜絕套利用途。