圖特股份轉戰北交所，曾陷“對賭”危機，深度綁定業內巨頭

新三板掛牌僅1個多月，廣東圖特精密五金科技股份有限公司（以下簡稱“圖特股份”）開始謀劃北交所上市。

4月24日，圖特股份發佈公告稱，公司將首次公開發行股票並在深圳證券交易所主板上市的計劃變更爲向不特定合格投資者公開發行股票並在北交所上市。

圖特股份上市征程可謂一波三折。2023年6月26日，深交所受理圖特股份主板上市申請文件，發行人本應在之後的20個工作日內收到監管首輪問詢函，但直到2024年1月4日圖特股份才收到審覈問詢函。圖特股份拖延到2024年7月31日回覆問詢函。2024年8月14日，深交所發出第二輪問詢函，然而9月14日，圖特股份、保薦人就撤回了發行上市申請，深交所決定終止其發行上市審覈。3個月後，圖特股份重啓上市輔導，並於2024年年底申請掛牌新三板。今年3月21日，圖特股份正式掛牌新三板。

在此過程中，圖特股份曾陷入“對賭協議”危機，與公司股東索菲亞投資、曾勇、德韜大家居存在特殊權利安排約定。此外，其與索菲亞、金牌家居等深度“捆綁”，相關關聯交易也曾被深交所詢問。在公司業務層面，依賴境外收入、存貨跌價等都是當前圖特股份面臨的風險問題。

上市之路一波三折

圖特股份成立於2009年，是一家集研發、生產和銷售爲一體的專業精密五金企業，主要產品包括鉸鏈、滑軌、移門系統、收納系統、反彈器等各類精密五金產品，目前公司產品主要應用於家居領域。

4月24日，圖特股份發佈公告稱，公司根據自身經營狀況及未來發展規劃，將首次公開發行股票並在深圳證券交易所主板上市的計劃變更爲向不特定合格投資者公開發行股票並在北交所上市，輔導機構仍爲民生證券。4月22日，公司向廣東證監局申請將輔導備案板塊變更爲北交所。4月23日，廣東證監局已確認公司輔導板塊變更至北交所。

2023年，圖特股份開啓衝刺上市之路，此後由深交所轉道“新三板”，此番又轉戰北交所。圖特股份公告中的風險提示顯示，公司公開發行股票並在北交所上市的申請存在無法通過北交所發行上市審覈或中國證監會註冊的風險，公司存在因公開發行失敗而無法在北交所上市的風險。此外，公司目前爲基礎層掛牌公司，須進入創新層後方可申報公開發行股票並在北交所上市，公司存在因未能進入創新層而無法申報的風險。

曾陷“對賭協議”危機

圖特股份的前身爲佛山市順德區迎南五金有限公司，由實際控制人何驍宇、陳解元共同出資設立。2024年年度報告顯示，何驍宇、陳解元二人分別持有圖特股份44.71%、36.58%的股份，二人爲一致行動人，合計持有81.3%的股份，爲圖特股份的控股股東、實際控制人。目前，何驍宇擔任董事長，陳解元擔任副董事長、總經理、法定代表人。在公司前七位股東中，索菲亞投資、曾勇、德韜大家居持股比例分別爲4.37%、3.88%、3%，分別位列股東的第三、四、七位。

值得注意的是，索菲亞投資、曾勇、德韜大家居分別與何驍宇、陳解元曾存在特殊權利安排約定。根據公開轉讓說明書，2021年4月，索菲亞投資以貨幣方式1674萬元認繳新增股份225.4993萬股，曾勇以貨幣方式1488萬元認繳新增股份200.4438萬股，同月，索菲亞投資、曾勇與圖特股份簽署《股份認購合同》。2021年4月，索菲亞投資、曾勇分別與何驍宇、陳解元簽署《股份認購合同之補充合同》，就索菲亞投資、曾勇對圖特股份進行投資以及投資後的權利保障事宜進行了約定。

2022年9月，德韜大家居與圖特股份簽署《股份認購合同》，同月，德韜大家居與何驍宇、陳解元簽署《股份認購合同之補充合同》，就德韜大家居對公司進行投資以及投資後的權利保障事宜進行了約定。2022年10月，由德韜大家居出資1800萬元認購圖特股份253.6082萬股新增股份。公開報道顯示，德韜大家居背後，是金牌家居的兩位實控人溫建懷和潘孝貞。

圖特股份與三位外部股東均曾存在特殊權利安排約定，即俗稱的“對賭協議”。協議規定，圖特股份需在2024年12月31日前完成遞交上市申請材料、獲得受理，並在2026年12月31日前掛牌上市，否則將面臨相關的股份回購約束。

新京報記者注意到，圖特股份在公開轉讓說明書中提到了對賭協議解除的事項：公司及其實際控制人已與股東索菲亞投資、曾勇、德韜大家居簽署補充協議，明確涉及實際控制人促使/指定公司履行回購義務的約定、安排已經終止，且自始無效，未附加任何效力恢復條款；其他特殊股東權利條款自公司向股轉系統提交掛牌申請且被受理之日自動終止，部分特殊股東權利附條件恢復系股東之間的商業決策，僅在公司未能成功掛牌或上市時觸發，各方關於特殊投資條款的安排中，公司不作爲特殊股東條款當事人；特殊股東條款的履行不會導致公司控制權變化，且未與公司市值掛鉤；特殊股東條款不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，各方就上述特殊投資條款的履行及解除不存在糾紛。

關聯交易激增受關注

值得注意的還有，圖特股份與索菲亞投資、德韜大家居之間的深度“捆綁”。

圖特股份在公開轉讓說明書中提到，公司已成功進入索菲亞、金牌家居、歐派家居、好萊客、顧家家居、尚品宅配等國內家居頭部企業的供應鏈體系。2020年至2023年及2024年上半年，圖特股份向索菲亞及其控制的企業銷售金額分別爲390.83萬元、3103.59 萬元、7405.86萬元、1.02億元、4432.01萬元，2023年銷售金額佔營業收入的比例達到了12.32%。

深交所在對圖特股份下發第一輪問詢函時曾提到，德韜大家居於2022年11月入股圖特股份，其與金牌家居屬於同一實控人控制下的企業。2020年至2023年，圖特股份向金牌家居銷售金額分別爲1.94萬元、6.55萬元、45.54萬元、1795.37萬元。曾勇於2021年5月入股圖特股份，其控制的企業廣州博駿家居科技有限公司、成都市博駿傳媒有限公司爲圖特股份的供應商。在投資人入股圖特股份當年，其關聯的企業與圖特股份的交易量即發生激增，且隨後時間裡持續高速增加。深交所要求圖特股份說明原因及合理性。

圖特股份在對問詢函的回覆中稱，在合作的過程中，發行人的產品性價比、質量及交付能力得到了金牌家居的肯定，2023年，發行人被金牌家居評爲戰略級供應商，發行人新產品持續導入金牌家居的供應鏈體系，雙方合作持續深化。同時，金牌家居經過商務洽談，促使其他五金供應商跟進了發行人的降價措施，金牌家居通過引入發行人產品有效降低了採購成本，雙方通過合作實現雙贏，具備商業合理性。

面臨依賴境外收入等風險

在收入佔比方面，2023、2024年圖特股份境外主營業務收入分別爲4.06億元和4.9億元，佔各期主營業務收入的比例分別爲50.98%和55.85%。

圖特股份在2024年年報中稱，2020年以來，國際貿易環境主要表現爲多邊貿易發展與貿易保護增加並存，貿易保護主義逐漸興起，相關國家和地區採取提高關稅、限制投資等貿易限制措施，報告期內公司的境外銷售業務持續增長，未受到重大不利影響。若未來全球貿易摩擦加劇，境外客戶可能會採取減少產品需求、要求轉移承擔相關關稅等措施，我國對外出口政策也可能相應發生變化，上述情況可能會對公司境外銷售業務產生不利影響。與此同時，如果未來外幣兌人民幣匯率波動加大，公司將面臨着一定的匯率波動風險。

圖特股份同時面臨應收賬款回收及存貨跌價等風險。2024年年報顯示，2023、2024年年末圖特股份應收賬款賬面價值分別爲8782.79萬元和8398.13萬元，佔總資產的比例分別爲11.61%和8.95%。隨着公司業務規模的擴大，應收賬款的增長可能會加大公司的營運資金週轉壓力。若下游客戶財務狀況出現惡化或宏觀經濟環境變化導致應收賬款不能按期收回或者無法收回發生壞賬的情況，將會給公司的資金使用效率和經營業績帶來不利影響。

另外，2023、2024年圖特股份存貨賬面價值分別爲9851.29萬元和1.31億元，佔總資產的比例分別爲13.02%和13.95%。隨着公司業務規模的擴大，存貨規模可能進一步增長，如果公司不能對存貨進行有效管理或因產品銷售受阻而造成存貨積壓並佔用營運資金的情況，或產品市場價格大幅下跌，將可能導致存貨出現減值的風險，可能會對公司經營業績產生不利影響。

新京報記者 張潔

編輯 王琳

校對 劉軍