上交所最新發審動態再揭現場督導監管典型，劍指科利德IPO！
導讀：上交所在對IPO審覈節奏繼續保持着2023年下半年以來因“一二級市場逆週期調節機制”帶來的階段性放緩的同時，自2024年4月中旬後，即在新《國九條》及其配套新政落地並實施的重壓下，對擬IPO項目的層層監管及督導還在持續加碼。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：姚 毅@北京
編輯：翟 睿@北京
多家擬科創板IPO企業粉飾相關科創屬性評價指標以期能“瞞天過海”實現A股上市的“違規”行徑在近期正被上交所陸續披露並予以警示。
繼兩個月前在前一份發行上市審覈動態（2024年第3期）中，上交所以匿名的方式公佈了兩家擬科創板上市企業被查出在研發人員認定合理性、研發項目管理機制有效性、研發工時統計準確性等方面存疑之後（詳見叩叩財經相關報道《匪夷所思！護理、導遊、客服竟成高新企業研發人員，上交所披露最新監管案例：過會一年有餘，安芯電子IPO撤材料終止上市之謎將揭？》），日前，隨着上交所最新一份上市審覈動態（2024年第4期）的正式下發，又一家在科創屬性評價指標上存在“造假”嫌疑的擬科創板IPO企業被監管層以“現場督導及現場檢查情況”的典型向業內通報。
據上交所剛剛最新出爐的《上交所發行上市審覈動態（2024年第4期）》（下稱《最新審覈動態》）顯示，在過去的2024年5月和6月中，IPO的受理和審覈雖已經逐漸恢復，但依然進程緩慢，在此期間，上交所僅受理了1家企業的首發申請，共召開了2次上市委會議，審議通過了2家科創板企業的上市申請。在註冊方面，整整兩個月，滬市僅有1家主板企業和兩家科創板企業的IPO申請獲得了證監會認可而生效。
上交所在對IPO審覈節奏繼續保持着2023年下半年以來因“一二級市場逆週期調節機制”帶來的階段性放緩的同時，自2024年4月中旬後，即在新《國九條》及其配套新政落地並實施的重壓下，對擬IPO項目的層層監管及督導還在持續加碼。
“相較《新國九條》及配套措施落實實施之前，上交所在2024年5月後明顯加大了對問題企業的懲處力度。”一位接近於監管層的知情人士告訴叩叩財經。
《最新審覈動態》中披露的一組數據也足以印證上述知情人士所言。
“2024 年 5-6 月，本所針對 7 家IPO 申報項目及 2 家再融資申報項目中發行人信息披露問題及中介機構執業質量問題，採取紀律處分9 次，其中一定期限內不接受申請文件、公開認定不適格人選及公開譴責 2 次、通報批評7 次；監管措施 18 次，其中監管警示 12 次、口頭警示 6 次。涉及 7 家發行人及11 名相關責任人，8 家保薦機構、5 家會計師事務所、2 家律師事務所及 34名相關簽字人員”，上交所在《最新審覈動態》中透露。
而據叩叩財經獲悉，在2024年3-4月中，上交所則僅針對3家IPO申報項目的發行人信息披露問題及中介機構執業質量問題，採取紀律處分2次，監管措施9次，涉及 3 家發行人及 6 名相關責任人，4 家保薦機構、 2 家會計師事務所、1家律師事務所及 14 名相關簽字人員。
同樣，按照上交所對上市審覈動態的披露慣例，在該份《最新審覈動態》中也以匿名的方式公佈了現場督導後被發現的一樁首發審覈的警示性案例。
正如上述所言，這家被上交所當做最新監管典型公佈的涉嫌“帶病闖關”的IPO項目，爲一家擬申報科創板上市的企業，其所涉違規也正是在科創屬性評價指標上的“造假”。
據《最新審覈動態》披露，上交所曾在近期對某擬申報科創板IPO的發行人 D 實施保薦業務的現場督導。
之所以決定對D首發申請的保薦業務啓動問題導向現場督導，上交所坦言是因在對發行人 D審覈過程中發現其科創屬性評價指標中研發人員佔當年員工總數的比例、研發投入佔營業收入的比例均存在壓線情況，在研發人員的認定和研發材料的投入上，也存在異常。
如在IPO報告期最近一年末，D公司的研發人員數量僅高出指標要求的人數約 10 人。D的研發投入主要由研發人員薪酬和研發材料費構成，研發人員以研發中心的專職人員爲主，但上交所發現在IPO報告期內，其研發人員新增較多，部分人員的專業背景與研發崗位不匹配。此外，D的研發材料主要爲週轉材料，但其週轉頻率明顯高於同行業。
最終，上交所表示，經現場督導聚焦發行上市條件和信息披露要求後，發現相關保薦機構未充分覈查發行人D科創屬性評價指標相關信息，而在現場督導後，保薦機構也主動申請撤回了D公司的上市申報。
縱然上交所並未在《最新審覈動態》中透露上述帶病闖關科創板IPO企業的真實身份，僅以D字母稱之，但叩叩財經依然從多個渠道證實，這家被監管層最新視爲典型IPO監管警示性案例的主角正是大連科利德半導體材料股份有限公司（下稱“科利德”）。
公開信息顯示，科利德是在2023年6月15日於海通證券的保薦下向上交所遞交科創板上市申請並獲得受理的。
作爲國內專業的高純半導體材料供應商，科利德在向上交所遞交的IPO招股書（申報稿）中是這樣描述自己的主營業務的——主要從事電子特種氣體及半導體前驅體材料的研發、生產和銷售，是國內少數自產產品能涵蓋沉積、刻蝕、摻雜、 離子注入、清洗等關鍵製造工藝環節的電子特種氣體本土廠商。並稱公司的創始團隊均來自本土，創始團隊經過三十多年技術積累，對行業具有深刻理解，指引公司技術研發及產業化路徑。
按照科利德原本的上市計劃，其曾欲通過發現不超過2500萬股以募集8.77億資金投向“高純電子氣體和半導體前驅體生產線建設”、“半導體關鍵材料研發中心建設”和“半導體用高純電子氣體及前驅體產業化”等三大項目及補充流動資金。
科利德此次IPO選擇的科創板第一套上市標準，即“預計市值不低於人民幣 10 億元，最近兩年淨利潤均爲正且累計淨利潤不低於人民幣5000 萬元，或者預計市值不低於人民幣 10 億元，最近一年淨利潤爲正且營 業收入不低於人民幣 1 億元”。
從科創板屬性來看，科利德也自稱完全符合相關要求，如公司2020年至2022年的研發投入爲 3857.12 萬 元，佔營業收入比例爲 6.35%，滿足“最近三年研發投入佔營業收入比例 5％以上”的要求；截至2022年12月31日，公司研發人員人數爲 44 人，佔當期員工總數的比 例爲 12.83%，滿足“研發人員佔當年員工總數的比例≥10%”的條件。此外，其應用於主營業務的發明專利多達19 項，遠超過擬科創板上市企業對專利的認定。
然而，就在科利德在2023年10月中旬剛剛完成上交所對其IPO的首輪問詢後，其上市審覈的進度便幾乎陷入停滯狀態，直到2024年2月20日，在審覈停擺4個月後，科利德突然以主動撤回申報材料的方式放棄IPO的繼續推進，從而爲其此次闖關科創板劃下了一個充滿遺憾的句號。
1）現場督導揭科創評價指標“造假”之虞
在《最新審覈動態》中，上交所披露稱，經過對D公司該次IPO保薦業務的現場督導，共發現D公司在申報上市過程中存在兩大“硬傷”。
首先，監管層認爲，D公司在研發人員認定及研發薪酬歸集的準確性上缺乏充分依據和合理性。
D公司在向上交所提交的IPO申報文件中稱，其報告期內不存在通過調崗方式新增研發人員的情形，且專職研發人員不存在從事非研發活動的情形，專職研發人員認定、研發薪酬歸集的主要依據爲研發工時臺賬。
但經上交所現場督導發現，發行人D共有二十餘名專職研發人員在報告期內也參與了生產環節工作，如錄入及審批生產單據等，這都與其申報文件披露情況、D的研發工時臺賬記錄均不一致。
不僅如此，D還在其IPO審期間與十餘名專職研發人員重新簽訂勞動合同，將工作崗位由原合同中的生產技術員等非研發崗位調整爲研發崗位，並在IPO報告期最近一年末，D還在其公司的OA系統中將上述十餘名專職研發人員的所屬部門由生產車間等修改爲研發中心。
此外，D還將原本計入生產成本的十餘名專職研發人員的部分工資、社保，在IPO申報前調整至研發費用中。
其次，上交所通過現場督導發現，D公司在研發領料的真實性、覈算準確性上也存在多處疑點。
據D曾回覆上交所的相關審覈問詢時稱，其賬面研發材料歸集口徑爲 ERP 系統中出庫類型爲“研發領料”的材料領用，研發週轉材料主要用於安裝至相關裝置設備及後續更換，研發與生產所用週轉材料在規格型號上差異較小。
但上交所在對D提起現場督導中發現，其ERP系統研發領料數據與原始紙質單據的存在着明顯差異。
D公司的ERP 系統中歸集爲研發費用的部分領用材料，其對應的紙質領料單據顯示用於生產。
經上交所覈查，D公司研發部門留存的紙質領料單據均經領用部門、倉庫相關人員簽字審批，但卻未能與ERP 系統數據逐一匹配，且相關領料金額與 ERP 系統數據相差較大。
在研發領料數量與其實際需求的匹配性，上交所也發現了D公司存在不小的出入。
如D公司研發領用的某週轉材料數量較多、價值較大，其與配套主件材料的配比關係應爲 1:1，但D公司在研發活動領用了大量週轉材料，但賬面記錄顯示卻未領用配套的主件材料。
除了與實際需求的匹配性上難以吻合，D公司的研發領料數量與報廢數量的匹配性也存待榷之處。
D公司的研發實驗裝置搭建後需要及時更換性能出現問題的週轉材料，其單位價值較高、更換較爲頻繁，所以D公司在待項目結束後一般會拆解週轉材料，定期統一審批後報廢，並將其與生產廢料存放於同一倉庫。
此前，D公司此次IPO的保薦機構稱經覈查後確認研發環節週轉材料的領用、在用、報廢數量之間無重大差異。
蹊蹺的是，上交所發現部分報廢單據的審批人員簽字時間竟然早於其入職時間，由此，上交所認爲作爲D公司IPO的保薦機構，未充分關注報廢單據的可靠性以及設備檢測記錄等更換週轉材料的相關依據，未充分覈查研發材料報廢數量的準確性及其與領料數量的匹配性。
早在上文中，叩叩財經便已經揭曉了上交所《最新審覈動態》中所披露的這家D公司的真實身份，爲在四個多月前已終止上市的科利德。
2024年5月8日，因在申報IPO過程中出現的種種違規問題，上交所已決定對科利德予以通報批評的處罰。
上交所針對科利德的相關紀律處分決定中稱，科利德在其該次IPO發行上市申請的過程中，經過現場督導發現存在“科創屬性指標相關信息披露不準確”和“未充分說明成本覈算的準確性”等兩大罪狀。
根據此前科利德提交給上交所的IPO申報文件稱，截至報告期最後一年末，其研發人員數 量爲 44 人，佔當年員工總數的比例爲 12.83%，其在IPO報告期內，不存在通過調崗方式新增研發人員的情形，且專職研發人員不存在從事非研發活動的情形。
而據經上交所現場督導後發現，科利德子公司曾與 13 名員工於其在IPO提交申報後重新簽訂了勞動合同，約定工作崗位爲研發相關崗位，但上述人員前份勞動合同約定工作崗位爲生產技術員、安環工程師等非研發崗位。2022年末，科利德將 15 名員工所屬部門由非研發部門調整到研發中心。在最近三年的IPO報告期內，科利德有33名所謂的專職研發人員實際同時從事非研發工作，而研發人員認定以及薪酬覈算的主要依據資料顯示，這些人員卻全時從事研發活動，這參與非研發活動的 33 名專職研發人員職工薪酬未按照工時進行分攤，均計入研發費用，涉及金額 805.36萬元。
在ERP 系統賬面研發領料數據與原始紙質單據的匹配問題上，經科利德研發部門留存的紙質單據領料明細與系統數據逐一對比後，上交所發現其金額小於對應期間的系統領料金額，涉及差異 185.96 萬元；同時，部分研發領料未留存或未使用紙質單據，對應期間的系統領料金額爲484.80 萬元。
在IPO報告期中，科利德還領用鋼瓶瓶閥2399個用於研發，涉及金額 388.03 萬元，瓶閥與鋼瓶的使用量具有一定匹配性，但科利德IPO報告期內研發領用鋼瓶數量爲零。
“研發人員數量、研發投入金額是《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》規定的重要指標”，上交所在對科利德提起通報批評時表示，科利德作爲信息披露第一責任人，未能準確披露研發人員數量、研發投入金額等與科創屬性指標相關的重要信息，相關數據扣除後不再滿足科創屬性指標條件，“未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整”。
2）保薦機構追責被要求對保薦項目全面自查
除了科利德因IPO存在粉飾重要判定指標的嫌疑“造假”上市被上交所嚴厲追責外，作爲此次科利德IPO的保薦機構——海通證券也在2024年5月8日同樣因此遭到了上交所的懲處。
據上交所當日發佈的一份劍指海通證券的監管自律決定顯示，因認定海通證券在保薦科利德IPO上市的過程中，存在“保薦覈查工作履職盡責不到位”和“保薦業務內部質量控制存在薄弱環節”等問題，鑑於相關違規事實和情節，決定對海通證券予以通報批評。
這也是自注冊制落地實施以來，上交所首次因IPO項目保薦業務的盡責盡職問題對券商機構予以通報批評的處罰。
這則自律監管與以往的處罰不同的是，因海通證券保薦業務在2024年以來屢屢違規的累累前科，上交所在繼續要求海通證券“應當引以爲戒，對照相關問題嚴肅內部追責”的同時，還明確表示，要求海通證券“對發行上市保薦項目進行全面梳理自查，採取切實措施確保整改到位”， 在向上交所提交經主要負責人、保薦業務負責人、質控負責人、內核 負責人簽字，並加蓋公司公章的書面自查整改報告後，上交所還直言將“對海通證券的自查整改情況進行檢查”。
明確要求券商對發行上市保薦項目進行全面梳理自查，並將對自查整改情況進行檢查，這在以往監管層對券商下發的自律監管措施中是極其少見的。
據叩叩財經獲悉，在註冊制實施以來，IPO審覈權下放至交易所後，共有安信證券、銀河證券、招商證券和海通證券因保薦業務的違規遭到了交易所予以通報批評的紀律處分，前三者的監管措施皆由深交所開出。但被要求“對發行上市保薦項目進行全面梳理自查”的，僅有海通證券。
在之後的幾個月中，海通證券也的確因這份由保薦科利德IPO履職盡責問題所導致的要求其“對保薦項目進行全面自查”的自律監管處罰付出了相當慘重的代價（詳見叩叩財經相關報道《中介券商單方面撤銷保薦，新湖期貨主板IPO告敗而終背後：上交所追責令顯效，海通證券上市保薦項目終止潮涌！》）。
據叩叩財經統計，截止到2024年6月6日，在2024年5月8日上交所下發相關通報批評的處罰措施並要求海通證券其全面自查保薦項目後的不到一個月時間內，便已經有7家由海通證券保薦的擬上交所IPO的企業宣佈終止審覈，其中甚至不乏有已通過上交所上市委審覈的企業。
在同一時間段內，上交所主動終止IPO的企業數共爲28家。也就是說，海通證券因保薦科利德IPO受罰後的一個月內，每終止上市審覈的4家企業中，便有1家IPO是由海通證券保薦的。由此，海通證券同期上交所IPO保薦業務項目撤回數最多的券商。
（完）