終止審覈近兩月，北交所最新發審動態再證同方瑞風上市鎩羽之謎
導讀：日前，北交所最新一份《發行上市審覈動態（2024年第二期）》正式出爐。在該份《上市審覈動態》中，北交所總結了2024年前六個月中發行上市終止審覈的項目所涉的主要問題，其中相關的細節也再一次側證了此前叩叩財經獨家所述的同方瑞風北交所上市鎩羽之謎。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：何卓蔚@北京
編輯：翟 睿@北京
一個多月前，已經完成北交所三輪問詢回覆的廣州同方瑞風節能科技股份有限公司（下稱“同方瑞風”）還是決定終止其北交所上市的步履。
2024年6月24日，因早前同方瑞風已主動向監管層申請撤回上市文件，根據相關規定，北交所於當日叫停了對同方瑞風該次公開發行股票並上市的審覈。
此時，距離同方瑞風正式開啓北交所上市之旅剛好即將屆滿一年。
作爲主要從事專用性中央空調爲主的人工環境調節設備研發、生產及銷售的企業，同方瑞風是一家爲醫療淨化領域，製藥、食品、電子半導體等高新工業領域及公共建築室內環境提供 人工環境系統設備解決方案的設備供應商。
2023年6月29日，在開源證券的保駕護航之下，同方瑞風向北交所遞交了上市申請並獲得受理。
在上市審覈“嚴監管”政策之下，自2024年以來，上市失敗的案例的確已不勝枚舉。
僅北交所而言，在2024年迄今7個多月時間中，就有60家已申報上市的企業不得不放棄了其新股發行計劃。
同方瑞風便是這60家並不幸運的企業中普通卻又特殊的一員。
說其普通，無論從業績基本面還是融資規模來看，同方瑞風都並不出挑，都基本屬於同期申報北交所上市企業的平均水平。
公開數據顯示，在2021年和2022年中，同方瑞風營業收入分別爲1.9億和2.6億，對應的扣非淨利潤分別爲2039.8萬和3522.2萬。
根據同方瑞風披露的上市融資方案，其計劃通過發行不超過1600萬新股以募集1.2億資金投向“智能環控與節能空調設備研發生產項目”。
說其特殊。
從同方瑞風的名字中，外界便可得知，這是一家背靠知名央企的企業——同方股份在其中持有相當比例的股權，其董事長範新還曾是同方股份的總裁。
不過，雖然同方股份控制的北京同方清環科技有限公司（下稱“同方清環”）持有同方瑞風目前單一最大股份佔比，並其未被認定爲同方瑞風的控股股東，侯東明、周世強、王四海等三名自然人通過一致行動協議，被認定爲同方瑞風的實控人。
除了有央企的入股加持，正如上述所言，同方瑞風在叫停該次上市審覈之前已罕有地成功完成了北交所的前三輪問詢——在2024年中已經終止審覈的60家擬北交所上市企業裡，大多數皆是在尚未完成第二輪問詢時便已敗下陣下，能堅持到第三輪審覈問詢的屈指可數。
那麼，這家早在2016年便在新三板掛牌，並在2021年順利進入創新層的企業，卻緣何在申報北交所上市一年後選擇“逃單”呢？
早在半個月前，叩叩財經曾獨家揭秘了鼎欣科技北交所上市失敗的背後故事。
鼎欣科技與同方瑞風正好形成了鮮明的類比。
與同方瑞風一樣，全名同方鼎欣科技股份有限公司的鼎欣科技也是同方股份的重要參股公司。
同方股份在鼎欣科技中的持股比例約爲19.43%，也未被認定爲後者的實際控制人。
與同方瑞風北交所上市歷經了三輪問詢卻突然鎩羽正好相反的是，鼎新科技在北交所的首輪問詢中，就因爲在規定時間內未能完成回覆被叫停。
在首輪問詢回覆時便超時繼而被終止上市，鼎欣科技也創下了北交所開板以來的首例。
在鼎欣科技北交所上市被叫停後，便有接近於監管層的知情人士向叩叩財經透露，鼎欣科技之所以難以回覆北交所的相關問詢，主要是被其中“同方”字號及商標使用的合規性問題“無解”。
彼時，上述知情人士也向叩叩財經透露，在鼎欣科技之前不久，已經有一家同方股份參股的企業因同樣的原因被叫停北交所上市，這家企業即是同方瑞風（詳見叩叩財經相關報道《北交所首例在第一輪問詢回覆就超時而終止上市的企業出爐！揭秘，同方鼎欣二闖北交所到底被什麼問題難倒了？》）。
時間來到2024年8月下旬，日前，北交所最新一份《發行上市審覈動態（2024年第二期）》（下稱《上市審覈動態》）正式出爐。
在該份《上市審覈動態》中，北交所總結了2024年前六個月中發行上市終止審覈的項目所涉的主要問題，其中相關的細節也再一次側證了上述知情人士所述的同方瑞風北交所上市的鎩羽之謎。
1）成敗“同方系”
鼎欣科技北交所上市折戟之由，叩叩財經在此前的文章中已經進行過詳細的報道——其目前在公司名字中所使用“同方”字號明確違反有關監管規定。
鼎欣科技是在2024年8月9日纔剛剛被宣佈終止北交所上市審覈的。
全名同方鼎欣科技股份有限公司的鼎欣科技，在此次北交所上市過程中一直堅稱自己並未實際控制人，同方股份不僅不是其第一大股東，也對企業不存在控制權。
在2015年之前，鼎欣科技實爲同方股份的控股公司，斯時，同方股份以“爲優化下屬控股子公司同方鼎欣信息技術有限公司的股權結構，滿足其未來發展需要”爲由，決定將其持有的鼎欣科技60%的股權轉讓給其他受讓方。
由此，鼎新科技從同方股份的控股企業轉身成爲了參股公司。
一直以來，即使同方股份在鼎欣科技中的身份有變，鼎欣科技卻並未放棄自己對“同方”系身份的認同，所以在企業名和相關標識中繼續沿用着“同方”的字號。
鼎欣科技也曾在相關上市材料中堅稱使用“同方”字號的行爲經過了同方股份的授權且無需支付費用，並表示與同方股份之間不存在涉及使用“同方”字號的糾紛或潛在糾紛。
不過問題是，按照目前最新的相關監管規定，同方股份若繼續將“同方”的商號授權於鼎欣科技使用的話，該行爲便已明確違規。
2023年6月23日，國資委正式發佈《國有企業參股管理暫行辦法》（下稱《暫行辦法》）。
《暫行辦法》稱，“本辦法所稱國有企業是指各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業及其子企業，參股是指國有企業在所投資企業持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資”。
據《暫行辦法》第二十一條明文規定，國有企業需“加強無形資產管理，嚴格規範無形資產使用，有效維護企業權益和品牌價值。不得將字號、經營資質和特許經營權等提供給參股企業使用。產品註冊商標確需授權給參股企業使用的，應當嚴格授權使用條件和決策審批程序，並採取市場公允價格。”
同方股份控股股東爲中國核工業集團資本控股有限公司，其實控人即爲國資委。
在2023年中報中，同方股份也承認，在其聯營或合營的企業中，存在部分企業使用同方股份的字號和包含“同方”商標的情形，其中，便包括鼎欣科技使用了“同方”的字號。
2015年之後，鼎欣科技僅爲同方股份的參股企業，按照《暫行辦法》，同方股份自然是不得將“同方”字號給予鼎欣科技使用的。
正如上述接近於監管層的知情人士所言，同方瑞風的北交所上市也是受阻於同樣的原因中。
和鼎欣科技一樣，同方股份也爲同方瑞風的參股公司。
而同方瑞風不僅在公司名字中使用了“同方”的字號，更是在多宗商標中沿用了“同方”的標識。
成立於2007年的同方瑞風，最初名爲廣州太昊瑞風空調科技有限公司（下稱“太昊瑞風”）。2009年，同方股份控股的同方清環入股其中後，太昊瑞風才正式更名爲如今的同方瑞風。
同方瑞風稱，在同方清環入股後，其出於公司成立初期擴大公司知名度和影響力的需求，開始使用“同方”字號，其還透露，使用“同方”字號也是同方股份與其參股公司的合作方式之一。
和鼎欣科技一樣，使用“同方”的字號或商標，無論是否徵得同方股份的同意，同方瑞風皆與《國有企業參股管理暫行辦法》中的有關規定相悖。
於是乎，在2024年6月末，已經堅持了一年之久的同方瑞風不得不放棄北交所上市的推進。
“事實上，早在幾年前，國資委便出臺過相關規定，要求各央企不得將字號、經營資質和特許經營權等提供給參股企業使用，但大多數央企對此的執行力度並不嚴格。在《暫行辦法》出爐前後，相關監管部門也掀起了一波打假假央企、國企的高潮，其中便處理處置了多家央企違規對外出租出藉資產資質或提供品牌商標、字號、版權等問題。”上述接近於監管層的知情人士告訴叩叩財經，在2023年中，已有十家央企因此遭懲。
在日前北交所最新公佈的《上市審覈動態》中，北交所坦承，在2024年上半年中，北交所受理30家企業的公開發行並上市申請，上市委審議通過11家，證監會註冊通過6家，上市10家，終止審覈52家。
至於這50餘家企業緣何在2024年上半年被終止上市審覈，北交所稱主要原因包括依法規範經營與經營穩定性不足、中介機構未按要求完成核查工作、業績大幅下滑、會計處理不規範等四個方面。
其中，在談及因“依法規範經營與經營穩定性”問題而導致上市終止的典型案例時，北交所在《上市審覈動態》中指出，某擬上市公司爲某國有企業參股公司，其字號和主要商標來自於該國有企業的授權，目前授權期即將屆滿，該公司無法取得繼續使用的授權文件。
據叩叩財經獲悉，這家被北交所認定爲“經營規範性和穩定性不足”的企業即爲同方瑞風。
此前，同方瑞風也在其向北交所遞交的上市申報材料中承認，同方股份曾與其在2015年7月10日簽署了《商標使用許可合同》，許可其無償使用 3 項“清華同方”“同方”商標，許可使用期限爲 2015 年 7月 10 日至 2025 年 7 月 10 日。
目前，在同方瑞風註冊的33項自有商標中，含有明確“同方”漢字字樣的便達到了12項。
即便按照同方股份授予其的商標使用許可合同規定，同方瑞風的“同方”字號和相關商標的授權期也僅不到一年便將到期，顯然，屆時按照《暫行辦法》，同方瑞風將無法取得繼續使用的授權文件。
2）北交所上市的四大“障礙”
以同方瑞風爲代表的““經營規範性和穩定性不足”問題僅是北交所在《上市審覈動態》中披露的衆企業上市受阻的第一大“障礙”。
在“經營規範性不足”的問題上，北交所還列舉了另一起因生產安全事故導致上市失敗的案例：某公司在上市審期間發生一起安全事故，造成2名員工死亡，上述事項處於立案偵查階段，未有明確結論意見。
“生產安全常常也直接反映了企業的經營規範性問題，尤其是出現了人員傷亡事件的，不僅需有明確的結論意見，還要看企業其後的整改有效性。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，據其所知，目前在北交所中，還有同樣一家在上市申報之時發生了生產安全事故的企業，導致員工一死一傷，雖然在審覈過程中，事件的責權認定已經給出了明確的結論，這家企業的上市目前並未因此終止，但已過會半年多時間，卻一直未能獲得向證監會提交註冊的機會。
此外，更多的企業是因中介機構覈查不充分、業績大幅下滑、會計處理不規範等原因抱憾於北交所的上市征途中。
中介機構未按要求完成核查工作，多發端在監管層對擬上市企業經營數據真實性和交易的公允性等問題的質疑複覈上。
北交所在《上市審覈動態》中稱，在其對某擬上市公司的審覈中發現，該發行人向關聯供應商採購的價格明顯偏低，且發行人及其相關人員與該供應商及其相關人員存在較多資金往來。
還有另一家申報北交所上市的公司，大客戶的股東爲其實際控制人的近親屬，該客戶在報告期內註銷，該發行人的實際控制人的配偶、父親等存在代該客戶收取貨款的情形。
對於這兩起發行人與相關主體之間交易的真實性和公允性，中介機構都未按要求完成核查。
業績的大幅下滑，或許是企業終止北交所上市最爲普遍的理由。
在過去的2023年中，無論是上市企業還是擬上市企業，業績變臉的不在少數。
如北交所在《上市審覈動態》中所披露的那般，某主營業務爲信息系統集成的擬上市公司，受第一大客戶採購需求減少影響，2023年淨利潤同比下滑86.19%，由此被叫停上市。還有另一家企業，因主要產品2023年價格大幅下滑近40%，導致2023年淨利潤同比下滑93.95%，這也直接導致了該企業北交所上市的失敗。
和業績變臉一樣，會計處理不規範也是一直以來擬上市企業違規的重災區。
在《上市審覈動態》中，北交所表示，在2024年1月至6月，針對3家申報項目中存在的中介機構執業質量問題，採取出具警示函3次、口頭警示2次、要求提交書面承諾3次，上述處罰涉及到兩家發行人、3家保薦機構等。
北交所雖在《上市審覈動態》中未點名捲入上述中介執業質量問題的擬上市企業的具體身份。
但據叩叩財經獲悉，在2024年前6個月中，這兩家被北交所施以嚴懲的擬上市企業分別爲富耐克超硬材料股份有限公司（下稱“富耐克”）和江蘇箭鹿毛紡股份有限公司（下稱“箭鹿股份”）。
無論是富耐克還是箭鹿股份，都在其受罰後不久，皆被終止了北交所的上市審覈，而這兩家企業所涉的違規事項無一例外都存在財務數據錯報、會計處理不規範的問題。
如富耐克，其在向北交所提交的招股說明書（申報稿）、反饋回覆等發行上市申請文件中存在預付賬款、在建工程、淨資產等披露不準確的問題。
箭鹿股份的部分低值尾貨產品，普遍自 2011 年起長期留庫，但其並未將相關低值尾貨產品隨生產過程轉入成本費用，而採取了長期留庫的方法進行會計處理，這導致了存貨計價政策的不合理。
此外，北交所在《上市審覈動態》中還舉例稱，某擬上市企業的客戶出現大額債務違約、大額虧損等情形，但該公司對上述客戶的應收賬款按照賬齡組合計提壞賬準備，且計提比例低於同行業可比公司同類案例，此後，該企業的上市審覈也被叫停。
（完）