上交所發佈《科創成長層指引》 明確具體定位、納入調出條件等

爲了落實《中國證監會關於在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱《科創板意見》），規範科創板科創成長層上市公司日常監管，保護投資者合法權益，更好服務科技創新和新質生產力發展，上海證券交易所（以下簡稱本所）起草了《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》（以下簡稱《科創成長層指引》），現將有關情況說明如下。

一、起草背景

設立科創板並試點註冊制六年來，在中國證監會的領導下，本所堅守科創闆闆塊定位，深化各項制度機制創新，改革效應不斷放大。特別是，“科創板八條”發佈實施一年來，科創板改革“再出發”，服務科技創新和新質生產力發展的能力持續增強。2025年6月18日，中國證監會發布《科創板意見》，進一步發揮科創板“試驗田”作用，設置科創成長層，在促進投融資平衡的基礎上更好發揮支持科技創新功能作用。《科創成長層指引》細化落實《科創板意見》要求，明確科創成長層的具體定位、納入調出條件、信息披露要求等。

二、主要內容

《科創成長層指引》共12條，主要包括5方面內容，具體如下：

一是明確科創成長層定位，科創成長層精準支持技術實現較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大、上市時處於未盈利階段的科技型企業。

二是規定科創成長層範圍，包括存量的上市至今尚未盈利的科創板公司（以下簡稱存量公司）及新註冊的上市時未盈利的科創板公司（以下簡稱增量公司）。其中存量公司自本指引發布之日起納入科創成長層，增量公司自上市之日起納入科創成長層。

三是細化調出條件及程序，調出條件實施“新老劃斷”。其中，爲推動增量公司加速技術研發和市場拓展，明確增量公司調出條件爲符合科創板第一套上市標準；爲降低改革對存量公司及投資者的影響，存量公司調出條件仍爲上市後首次實現盈利。調出程序方面，建立科創成長層調整機制，要求公司在披露年度報告的同時，披露符合條件且將被調出科創成長層的公告，本所及時將公司調出科創成長層。

四是強化信息披露要求，要求科創成長層公司在年報中結合行業特點充分披露尚未盈利的原因、影響，並提示公司尚未盈利的風險，在臨時公告中及時披露相關風險或者負面事項的具體情況及其影響。壓實中介機構責任，要求持續督導機構識別並督促公司披露上述風險或者負面事項。此外，要求公司做好層次調整前後股票異常波動的核查。

五是強化風險揭示，對科創成長層股票或者存託憑證進行特殊標識管理，在該股票或者存託憑證的簡稱後增加“U”。投資者參與交易前需要簽署專項風險揭示書，但交易改革前存量科創板股票或者存託憑證不受影響。

三、公衆意見及採納情況

2025年6月18日至6月25日，本所就《科創成長層指引》向社會公開徵求意見。徵求意見期間，共收到各類意見建議共20條。本所對相關建議進行了認真研究，已對明確調出條件中淨利潤的計算口徑等建議予以吸收。

以下爲文件全文：

上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層

第一條爲了規範科創板科創成長層上市公司日常監管，保護投資者合法權益，更好服務科技創新和新質生產力發展，根據《中國證監會關於在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）、《上海證券交易所交易規則》等規定，制定本指引。

第二條上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板設科創成長層，支持技術有較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大，上市時處於未盈利階段的科技型企業發展。

第三條上市時未盈利的科創板公司，自上市之日起納入科創成長層；本指引發布前已上市且上市後尚未首次實現盈利的科創板公司，自本指引發布之日起納入科創成長層。

前款所稱上市時未盈利，指公司上市前一個會計年度經審計扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者爲負。

第四條科創成長層公司符合下列條件之一的，本所將其調出科創成長層：

（一）最近兩年淨利潤均爲正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元；

（二）最近一年淨利潤爲正且營業收入不低於人民幣1億元。

本指引發布前已上市且上市後尚未首次實現盈利的科創板公司，上市後首次實現盈利的，本所將其調出科創成長層。

本條所稱淨利潤、實現盈利均以扣除非經常性損益前後的孰低者爲準，所稱淨利潤、營業收入均指經審計的數值。

第五條本所建立科創成長層調整機制。科創成長層公司最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示公司符合本指引第四條規定條件的，公司應當在披露年度報告的同時，披露符合條件且將被調出科創成長層的公告。本所及時將公司調出科創成長層。

科創成長層公司未按規定披露年度報告，或者財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告的，本所不對其層次進行調整。

科創成長層公司層次調整後，因會計差錯更正等原因導致公司不符合本指引第四條規定的條件的，本所將其調回科創成長層。

第六條科創成長層公司應當在年度報告中，結合行業特點充分披露尚未盈利的原因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響，並在年度報告首頁的顯著位置提示公司尚未盈利的風險。

對科創成長層公司負有持續督導義務的保薦機構，應當按照《科創板上市規則》的規定履行督導職責，在持續督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在前款規定的風險發表結論性意見。

第七條科創成長層公司發生對公司技術創新與研發能力、成長前景或者盈餘改善有重大不利影響的風險或者負面事項的，應當及時披露具體情況及其影響。

對科創成長層公司負有持續督導義務的保薦機構，應當識別並督促公司披露前款規定的風險或者負面事項。

第八條科創成長層公司股票或者存託憑證在層次調整前後的交易出現異常波動的，公司應當按照《科創板上市規則》的規定進行覈查、披露覈查公告並向市場提示異常波動投資風險。

第九條本所對科創成長層公司的股票或者存託憑證進行特殊標識管理，在該股票或者存託憑證的簡稱後增加“U”。

參與科創成長層股票或者存託憑證交易的投資者應當符合科創板投資者適當性管理的要求，並按照本所有關規定在首次參與交易前簽署風險揭示書。

投資者參與本指引發布前已上市且上市後尚未首次實現盈利的科創板公司股票或者存託憑證交易的，不適用前款關於簽署風險揭示書的規定。

第十條本所加強對科創成長層公司信息披露與規範運作、持續督導機構職責履行、科創成長層證券交易活動等的自律監管，發現違反《科創板上市規則》、本指引或者本所其他業務規則的，依照規定對公司或者相關主體採取紀律處分或者監管措施；發現涉嫌證券違法的，報中國證監會查處。

第十一條本指引由本所負責解釋。

第十二條本指引自發布之日起施行。