三商壽併購案 玉山金本週董事會談2議題

玉山金控併購三商美邦人壽，重訊揭露時點引發市場爭議。圖／聯合報系資料照片

玉山金控併購三商美邦人壽案進入最後關鍵，據瞭解，上週赴美的玉山金高層本週已返臺，預計本週開董事會討論此案。市場普遍認爲，董事會關注兩大議題，首先，價格部分，先前雖已獲董事會「空白授權」，但換股比例基準價攸關玉山金股權分配；其次，員工與業務員安置方案，仍須進一步溝通。

知情人士表示，玉山金週五將舉行法說會，與法人溝通合併進度及合併效益，市場預期在法說會之前，玉山金將通過合併案；但玉山金表示，無法透露董事會召開日期。

消息人士指出，併購價格上預料不會有太多爭議，關鍵在計算方式；收購價格外傳爲每股八點二元、總對價約四七○億元，但在換股比例的計算上，根據不同基準價，未來最大股東順位可能出現微妙變化。

玉山金內部正評估以玉山金股價「前十個交易日均價」或「前卅個交易日均價」作爲換股基準。根據計算，十日均價卅二點六二五元、卅日均價爲卅三點○八五元。以四七○億元計算，若採十日均價，三商壽股東可換得約十四點四一億股玉山金股票；若採卅日均價，則略少爲十四點二一億股。

以玉山金現有總股數一六一點七億股、股本一六一七億元計算，換股完成後，三商壽股東持股約落在百分之八點一八（以十日均價）或八點○八（以卅日均價），這是經「增發後稀釋」計算出的佔比。三商壽翁家、陳家兩大股東合計約持有三商壽近五成股權，換股後，他們將取得約百分之四點○九到四點○四的玉山金股份。

三商壽上週討論員工安置

目前玉山金最大股東爲員工信託帳戶，持股百分之四點三七。但在換股增資後，即使該帳戶未出脫任何股份，其持股比例也會因股本擴張而被稀釋至約百分之四點○二。換句話說，若以十日均價計算，翁、陳兩大家族透過三商壽換股取得的股份，幾可確定成爲玉山金新的第一大股東。

其次，是如何妥善安置三商壽原先龐大的員工與業務體系。三商壽工會理事長曾俊能表示，雖然尚未開董事會確認結果，但公司上週已開會討論員工安置計劃。他說，依規定不論併購方爲玉山金或其他企業，都應與工會協商，簽訂團體協約與員工安置計劃；工會也將提出自己的版本。這些內容在併購案送交金管會審查時，都將是審覈的重要項目。

年報統計，三商壽外勤人員從二○二二年的九六○二人下滑至今年首季的八四八○人。外界認爲，玉山金並無壽險部門，併購後有機會全數留用三商壽人力。但金融圈人士指出，玉山金近年積極發展數位通路與銀行生態系，未來壽險銷售模式應不同於傳統，外勤如何留用仍待考慮。

至於三商壽原大股東進入玉山金董事會事宜，留待後續安排。

金融圈人士說，玉山金若順利入主，可補上最後一塊壽險拼圖，也能結合既有的銀行、投信與數位平臺形成「從投資到保障」的一條龍金融生態。若也能同時確認股權狀況，確保合併後治理架構穩定，並穩住三商壽內部士氣與業務團隊信任，這將是能否「一加一大於二」的最大考驗。