三角持股結構 躍審查評估焦點

東吳大學法律學系副教授餘啓民指出，目前Grab與Uber之間，已存在相當程度的股權連結與董事會重疊。即使表面上仍維持不同公司架構，但實際上已很難視爲完全獨立的競爭者。若要認爲Grab是一個全新外部競爭者，帶着新資金進入臺灣市場，已很難說服社會。

餘啓民說，從Grab在東南亞發展模式可看出，Grab與XChat非常類似，從單一生活入口切入，再逐步擴張至支付、電商、物流、商家服務、金流、騎手排程、消費信貸與保險等領域，外送只是進入生態系的起點。若未來將東南亞模式完整導入臺灣，將可能形成另一個完整平臺生態系，進一步改變既有市場結構，這正是公平會在審查時必須高度關注的重點。公平會應在資料市場、平臺結合、演算法競爭與產業效果等層面，適度參考歐盟與美國等國際法制發展，建立更完整事前審查與事後監測制度，才能真正維持有效競爭與消費者保護。

中華獨立董事協會創會理事長駱秉寬指出，此案對公平交易委員會而言，將是一場極具指標性的競爭法考驗，因爲這已經不是單純的企業交易，而是涉及「協調性雙寡佔市場」與交叉持股所形成的新型態競爭風險。

駱秉寬表示，兩年前Uber Eats擬收購Foodpanda案時，公平會之所以否決，核心原因就在於雙方結合後，市場佔有率將接近9成。如今Grab案更復雜，目前Uber不只持有Grab超過13％股份，其執行長還擔任Grab董事，同時Uber又持有Delivery Hero約7％股份（目前已提高至約19.5％，另持有相當於5.6％部位之選擇權），Uber同時與買方與賣方都存在資本連結。此外，Uber與Grab之間還曾存在不競爭協議，直到Uber完全出售Grab持股滿一年後才解除。這樣的結構與歐盟近年高度警戒的「協調性雙寡佔」風險非常相似。歐盟已將交叉持股與市場協調視爲重大競爭法風險，對此類案件處理的核心原則包括嚴查交叉持股、強化勞工保護，以及必要時強制資產分離。

美國威斯康辛州立大學法學博士李禮仲指出，美國近年也特別重視「潛在競爭理論」，即使目標公司尚未壯大，只要未來可能威脅既有平臺，主管機關就可能阻止交易，避免發生所謂「掐殺式收購」。歐盟在平臺競爭法上，已經開始重視資料壟斷、生態系封閉、平臺入口限制與潛在競爭消滅。Google與Meta相關案件即顯示，若平臺透過資料整合與生態系控制限制市場競爭，就可能構成濫用市場地位。未來監管不應只看價格，而是要看平臺是否控制市場選擇、自由與競爭條件。

李禮仲指出，公平會在審查時，法律重點應回到《公平交易法》第10條至第13條，並將判斷重點放在平臺結構問題，聚焦包括共同持股是否削弱競爭誘因、董事兼任是否提高協調可能、平臺網路效應是否形成高度集中風險，以及資本結合是否實質影響市場競爭。主管機關也應思考結構性矯正措施與行爲性限制，例如要求持股調整、改善董事兼任、限制資訊交換，或設定其他防止競爭減損的條件。

東吳大學法學院兼任助理教授李相臣指出，真正嚴重的問題，仍在於國安與資料治理。不管是Uber、Google或Delivery Hero，或多或少都可能與中國市場或相關企業有所連結，主管機關真正應該做的，是建立有效控管機制，確保臺灣資料不會不當外傳。Grab有義務清楚說明與中國大陸相關戰略合作的具體內容，包括合作對象、資料流向、技術串接與業務範圍。若成功併購，也應進一步說明是否在臺灣建立資料中心，及如何進行資料管控。

李相臣認爲，唯有在資料外傳疑慮可以被控制的前提下，纔有可能進一步討論如何利用併購案保障消費者權益。若相關疑慮能透過條件設計、資料落地、第三方稽覈與持股調整等方式消除，或許可以進一步討論如何讓產業競爭更有效率、更有進步空間。