兩度撤單，生產模式及產品的創新性引關注，財務內控問題頻現

截至2025年6年18日，北交所已上市公司達267家，總市值8,147.64億元。作爲申報北交所上市的企業之一，珠海天威新材料股份有限公司（以下簡稱“天威新材”）自北交所上市申請獲受理起一年多，其上市進程因“撤材料”而在2025年6月5日宣告終止。而此前，天威新材曾擬申報創業板上市，而後也因“撤材料”終止。

值得注意的是，天威新材“撤單”或非偶然。《金證研》南北資本中心曾在發佈三份關於天威新材的研究報告中，分別指出天威新材招股書與新三板2018年年報信息披露存在差異，其存在客戶“來自”實控人控制企業的情形，其中交易現“零人”異象。而另外與天威新材展開合作的兩家客戶，均爲天威新材實控人控制企業前員工所控制的公司。值得注意的是，天威新材UV墨水產能利用率未飽和反募資擴產。而2023年，天威新材曾規劃擴產弱溶劑墨水350噸，而申報創業板上市之時，天威新材曾披露其弱溶劑墨水、高溫燒結玻璃墨水、油性墨水均屬於高環境風險產品，並承諾自2021年起，對高環境風險產品逐步減產。

過去一年，監管與市場協同發力，推動改革從紙面走向實踐，八方面30餘項改革舉措漸次落地，爲資本市場注入了新的動力。其中，北交所修訂信息披露內容與格式準則、制定首發上市業務規則適用指引等，來嚴格審查擬上市企業。而天威新材此次上市背後，其不僅生產模式及產品的創新性受關注，還曾出現多項財務內控問題，其內部控制制度及信息披露管理機制運行的有效性遭問詢。

一、生產模式及產品的創新性受關注，主要產品銷售價格下降引發持續盈利能力“拷問”

作爲數碼噴印墨水領域的生產商，天威新材專業從事數碼噴印功能性材料及配套產品的研發、生產和銷售，其主營產品包括分散墨水、UV墨水、塗料墨水、水性墨水和活性墨水等。

2020-2024年，天威新材的營業收入分別爲3.29億元、4.25億元、4.25億元、5.25億元、6.25億元，2021-2024年分別同比增長28.97%、0.06%、23.58%、19.01%。

2020-2024年，天威新材的淨利潤分別爲4,938.87萬元、4,972.46萬元、4,182.36萬元、8,520.52萬元、10,200.06萬元，2021-2024年分別同比增長0.68%、-15.89%、103.73%、19.71%。

此番上市，天威新材歷經兩輪問詢。而在首輪問詢中，天威新材被問及實際控制權的穩定性、公司治理與獨立性、業務與技術等方面的問題。

其中，產品創新性與市場空間方面，天威新材被要求進一步披露生產模式的創新性及進一步披露產品創新性。

需要先說明的是，報告期內，天威新材主營業務收入主要來源於銷售分散墨水、UV墨水、塗料墨水、水性墨水和活性墨水，佔比超九成，其他墨水主要包括酸性墨水。

且天威新材原材料主要是染料、顏料、溶助劑，上游行業主要包括染料、顏料等色料類化工企業，以及單體、光引發劑、醇醚類化工製品等溶助劑類化工企業。此外，天威新材主營產品中的分散墨水、UV墨水、塗料墨水（白色）的生產需實施納米研磨技術，的塗料墨水（彩色）、水性墨水、活性墨水無需實施研磨工藝。數碼噴印墨水核心技術爲原料甄選及配方設計，該環節決定了墨水產品的使用性能。

對此，在首輪問詢中，天威新材被要求說明；（1）其下游是否符合實際情況，在電子電路數碼噴印、光伏面板數碼印刷、汽車玻璃數碼噴印等領域的具體應用。（2）結合產品的具體性能指標對比情況，說明其產品可以實現性能指標達到或優於同類進口產品的認定依據及相關產品銷售金額及佔比，認定自身處於“國內行業前沿技術水平”的依據是否充分。

（3）各類墨水是否根據原材料、採用納米研磨技術的不同，存在生產難度的差異，是否可以區分低端、中端、高端產品；終端銷售價格較高的塗料墨水的發展是否受限。

（4）說明天威新材產品的環保標準與主要競爭對手及境外產品是否存在差距。（5）說明核心產品技術工藝是否存在被淘汰或替代風險，天威新材是否具有保障持續經營的獨立研發能力。

到了第二輪問詢，天威新材被要求進一步說明其產品的創新性。

具體來看，北交所要求天威新材說明（1）通用和特有核心技術在不同產品的應用情況；結合生產工藝的具體流程及原材料、核心技術、生產設備和發明專利的應用情況，以及競爭優勢等，進一步補充披露創新性的具體體現。

（2）天威新材是否對通用核心技術進行工藝改進，相關產品相較於同行業可比公司是否具備競爭優勢；說明特有核心技術是否實現產業化，其生產出的具體產品佔主營業務收入的比例及其競爭優勢。（3）說明天威新材與數碼噴印設備形成配套對應的核心技術，天威新材與同行業可比公司相比是否具備競爭優勢，是否有客觀統一的技術指標評價其配套情況。

就前沿應用技術的產業化進展方面，北交所要求天威新材說明光伏面板數碼噴印和新能源汽車玻璃噴印技術的研發階段、專利申請及產業化進展情況。

不難看出，在兩輪問詢中，北交所相繼關注天威新材稱其自身處於“國內行業前沿技術水平”的依據是否充分，核心產品技術工藝是否存在被淘汰或替代風險，是否具備獨立研發能力，以及與同行業可比公司相比是否具備競爭優勢等問題。

而技術的另一面，天威新材業務的市場格局及市場空間，也被關注。

需要先說明的是，天威新材的主營業務銷售以國內市場爲主，主要集中於華南、華東地區，兩個地區合計收入佔比分別超七成。

此方面，天威新材被問及（1）其所處細分市場的競爭格局與市場地位；結合市場競爭情況、行業發展趨勢、價格傳導機制等，說明天威新材主要產品銷售價格的下降是否具有持續性，是否會對其未來的持續盈利能力帶來不利影響；分析說明天威新材在細分市場的市場份額是否存在被競爭對手搶佔風險，是否面臨行業發展空間受限風險。

（2）結合現有業務主要集中在華南、華東的現狀、在手訂單情況等，說明天威新材的收入和利潤增長是否具有可持續性，並就天威新材未來成長空間和增長持續性作重大事項提示。

而據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第48號——北京證券交易所上市公司向不特定合格投資者公開發行股票募集說明書（2025年修訂）》第四十五條，上市公司應當清晰、準確、客觀地披露主營業務、主要產品或服務的情況，包括主要經營模式，如盈利模式、採購模式、生產或服務模式、營銷及管理模式等；上市公司的業務及其模式具有創新性的，還應當披露其獨特性、創新內容及持續創新機制。

據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號（2024年修訂）》，發行人應當結合行業特點、經營特點、產品用途、業務模式、市場競爭力、技術創新或模式創新、研發投入與科技成果轉化等情況，在招股說明書中充分披露發行人自身的創新特徵。保薦機構應當對發行人的創新發展能力進行充分覈查，在上市保薦書中說明覈查過程、依據和結論意見。

發行人爲上市公司直接或間接控制子公司的核查要求中，中介機構應當覈查發行人是否符合北交所定位，是否在所處細分領域內已形成較強市場競爭力、具備較強創新發展能力。

而關於業績要求方面，據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第48號——北京證券交易所上市公司向不特定合格投資者公開發行股票募集說明書（2025年修訂）》第三十三條，上市公司應當針對自身實際情況描述相關風險因素，描述應當充分、準確、具體，並作定量分析，無法進行定量分析的，應當有針對性地作出定性描述，但不得采用普遍適用的模糊表述；有關風險因素對上市公司生產經營狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的，應當作“重大事項提示”；風險因素中不得包含風險對策、上市公司競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述。

可見，天威新材作爲數碼噴印墨水領域的生產商，在兩輪問詢中，北交所除了關注其創新能力，還關注其可持續盈利能力。

二、財務內控問題頻現，北交所“聚焦”公司治理及內部控制是否存重大缺陷

此番上市，天威新材承諾，加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力。

而在首輪問詢中，北交所關注其公司治理與獨立性問題，涉及財務內控不規範事項的整改有效性及是否存在對其構成重大不利影響的同業競爭。

其中，財務內控不規範事項方面，根據申報文件，天威新材存在周國偉離任後仍接受董事長口頭委託審批天威新材重要經營管理事項，天威新材存在內控管理不規範的情形；報告期內存在個人卡代收貨款押金等不規範情形；未完整披露客戶關鍵人員爲天威新材及關聯方前員工、與關聯方重疊供應商等情形。除前述事項外，天威新材報告期內存在現金交易、第三方回款等財務內控不規範的情形。

對此，天威新材被要求說明公司內部控制制度及信息披露管理機制運行的有效性；周國偉實際參與天威新材日常經營管理活動的依據，相關不規範事項是否已得到有效整改，其公司治理和內部控制是否存在重大缺陷；使用個人賬戶收付款的原因及必要性；補充披露報告期後通過個人賬戶收付押金的情形是否再次發生報告期內天威新材的現金交易情況，現金管理制度與業務模式是否匹配，執行是否有效；說明是否存在通過體外資金循環代墊成本費用、調節業績，整改規範後財務覈算是否真實、準確。

且北交所要求保薦人覈查（1）天威新材不規範行爲的信息披露充分性，如對相關交易形成原因、資金流向和使用用途、個人賬戶的具體背景、違反有關法律法規具體情況及後果、後續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等。

（2）不規範行爲是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相關發行條件及上市要求。

（3）天威新材對前述行爲財務覈算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環調節業績；個人賬戶收付款資金是否均與業務相關，是否與個人資金混淆，是否存在通過個人賬戶挪用天威新材資金情形，報告期內天威新材與個人賬戶收付款相關的銷售或採購是否真實、準確、完整，是否存在利用個人賬戶虛增、隱瞞收入或偷逃稅款等情形，是否存在利用個人賬戶代墊成本費用的情形。

（4）前述行爲是否存在後續影響，是否存在重大風險隱患。（5）不規範行爲的整改措施，天威新材是否已通過收回資金、糾正不當行爲方式、改進制度、加強內控等方式積極整改。

可見，此番上市，天威新材報告期內曾出現財務內控不規範事項，包括存在個人卡代收貨款押金、離職人員周國偉受董事長口頭委託審批天威新材重要經營管理事項、未完整披露客戶關鍵人員爲天威新材及關聯方前員工與關聯方重疊供應商等情形。基於此情形，北交所要求天威新材說明其內部控制的有效性、及是否存在通過體外資金循環代墊成本費用、調節業績等問題。

據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第48號——北京證券交易所上市公司向不特定合格投資者公開發行股票募集說明書（2025年修訂）》第五十一條，上市公司應當結合內部控制的要素簡要說明公司內部控制的基本情況，並披露公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見。註冊會計師指出公司內部控制存在缺陷的，上市公司應予披露並說明改進措施。

據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第2號》，發行人銷售或採購環節現金交易金額較大或佔比較高，或以大額現金支付薪酬、報銷費用、墊付各類款項的，應在招股說明書中披露以下信息：

1、現金交易或大額現金支付的必要性與合理性，是否與發行人業務情況或行業慣例相符，現金交易比例及其變動情況與同行業可比公司是否存在重大差異，現金使用是否依法合規；2、現金交易的客戶或供應商的基本情況，是否爲自然人或發行人的關聯方，現金交易對象含自然人的，還應披露向自然人客戶（或供應商）銷售（或採購）的金額及佔比；3、現金交易相關收入確認及成本覈算的原則與依據，是否存在體外循環或虛構業務情形。

4、現金交易是否具有可驗證性，與現金交易、現金支付相關的內部控制制度的完備性、合理性與執行有效性；5、現金交易流水的發生與相關業務發生是否真實一致，是否存在異常分佈；6、實際控制人及發行人董事、監事（如有）、高級管理人員等關聯方以及大額現金支付對象是否與相關客戶或供應商存在資金往來；7、發行人爲減少現金交易所採取的改進措施及進展情況。

且上述法規指出，發行人應當建立、完善並嚴格實施相關財務內部控制制度，按規定接受內部控制審計，保護中小投資者合法權益，在財務內控方面存在不規範情形的，應通過中介機構上市輔導完成整改（如收回資金、結束不當行爲等措施）和建立健全相關內控制度，從內控制度上禁止相關不規範情形的持續發生。

簡言之，北交所作爲服務創新型中小企業的主陣地，也深入貫徹落實中央金融工作會議精神和新“國九條”，提高發行上市審覈透明度，做好上市公司信息披露工作。而天威新材“撤材料”背後，現金交易真實性、財務內控有效性及公司治理均系北交所關注的重點。