具身智能,A股買殼的“動機”何在?
21世紀經濟報道記者 趙雲帆 上海報道
“智元機器人要‘借殼’”?7月9日晚間,當科創板公司上緯新材(688585.SH)公告智元機器人各一致行動人主體對上市公司的要約收購計劃時,市場幾乎一致認爲,這家備受關注人形機器人獨角獸,已然“鎖定”了登陸資本市場的方式。
而即便隔夜上緯新材和智元方面均否認要約收購涉及借殼,但7月11日,上緯新材仍連續第二日“20%”漲停,顯示二級市場爲智元機器人“借殼”定價的行情已然展開。
值得注意的是,除上緯新材之外,日內另一家人形機器人相關企業——藍黛科技也一度展開行情。官宣籌劃控制權變更事宜後復牌首日,藍黛科技股價一度上漲近7%,但截至收盤漲幅回吐,最終收漲1.96%。
而嘗試獲得藍黛科技控制權的安徽江東產業投資集團有限公司(以下簡稱“江東產投”),近期顯然也在以馬鞍山機器人產業佈局方略爲圓心,積極展開各項運作。
爲什麼這些控制權變更,都會被理解爲進一步資產重組,甚至是“借殼”的預兆?
買殼的動機
需要指出的是,市場所提到的智元機器人“借殼”,並非證券法規意義上的借殼上市,而是所謂的“類借殼”。
何謂“類借殼”?“類借殼”即策劃重組雙方,爲規避監管層對借殼上市行爲與IPO註冊審覈實施同等流程的限制,通過合法途徑繞開證券法規對重組涉“借殼上市”的定義,從而實現標的資產曲線上市的做法。
此番智元機器人被業內人士認爲試圖規避的,一是借殼上市必須滿足借殼企業盈利的要求,二是繞開“只有涉及控制權變更纔會被認定爲借殼上市”的標準。
從第一條來看,由於大量具身智能企業處於加大投入研發,加大股權激勵的商業化早期階段,這些公司賬面不盈利,甚至大幅度虧損纔是常態——而智元公司當前可能也不例外,其導致智元無法以直接“定增+收購資產”的借殼上市方式完成A股上市。而當前企業IPO節奏較慢,通過監管層支持的重組上市快速資本化,對智元公司來說無疑是一個好選項。
加上上市對幫助企業率先獲得資本化優勢,建立和完善低成本的員工激勵機制有極大裨益,對於智元以及其他具身智能企業來說,“類借殼”上市是一個平衡各項需求的上佳資本化選擇。
需要指出的是,“類借殼”並不違背監管層對A股公司重組新質生產力企業的指導思想。如2019年10月證監會修訂的上市公司重組管理辦法,就將控制權變更的借殼認定期從60個月(5年)縮短至36個月(3年),以示對上市公司實施資產重組,甚至“類借殼”重組新質生產力企業的支持。
當然,即便是在今年發佈的新“國九條”中,監管層也從始至終保留了“控制權變更”作爲認定借殼上市的標準,其一定程度保持了對借殼上市行爲的強監管態勢。因此從過去A股的案例來看,如鬆發股份收購恆力重工,至正股份收購AAMI(先進封裝材料國際有限公司),光智科技收購先導電科(當前已經終止),濱海能源收購滄州旭陽等,均是以控制權變更爲前提,並且在三年借殼認定屆滿之際,正好“卡”在三年之期實施的“類借殼”案例。
無獨有偶,如安徽省江東產投買下藍黛科技,則又與監管層鼓勵的產業協同類重組息息相關。而根據2019年修改的重組辦法,符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業,與上市公司存在產業協同性的企業被放寬了借殼乃至重大資產重組的審批難度。
公開資料顯示,此前《安徽省人形機器人產業發展行動計劃(2024-2027年)》正式發佈,安徽將全面加快人形機器人產業創新發展,構建安徽省人形機器人產業的“23456”創新體系和產業生態。而獲得資本化平臺,則有利於安徽省通過資本化運作手段扶持相關企業,對構建產業集羣形成助力。
總體來看,由於具身智能企業普遍存在資本化需求,而機器人行業的發展階段和IPO進度又限制企業資本化,因此買殼,甚至實施“類借殼”有望成爲A股一個全新的風景。
“完美殼”?
回到智元收購上緯新材這一案例上。略加分析不難發現,前者未來通過“類借殼”上緯新材登陸資本市場的概率,其實並不小。
事實上,智元公司與上緯新材雖然均否認“借殼”,但考慮到他們否認的是證券法規意義上的“借殼上市”,而非繞過相關硬性規定而進行的“類借殼”,因此雙方實際並未否認智元通過類借殼上緯新材完成上市的可能。
首先,上緯新材爲科創板企業,而智元機器人爲上海全力打造的具身智能標杆企業,符合科創板對上市企業的各項定位。
其次,上緯新材的股東結構和市值,完美符合“類借殼”的要求。
截至7月1日,即籌劃控制權變更事宜之前,上緯新材總市值僅爲約31億元,這意味着智元公司獲得其控制權所需支付的對價較少。
其次,上緯新材公衆持股極少,控股股東持股比例又極高。根據Choice數據,截至公告前,上緯新材控股股東持股比例高達79.21%,在589家科創板公司中排名第三高。而控股股東持股比例高於上緯新材的科創板公司,又只有總市值約260億的天能股份,以及總市值約490億的盛美上海。
爲什麼被“類借殼”標的需要控股股東比例極高?以最近成功獲批的“類借殼”案例:鬆發股份收購恆力重工爲例。發行前,鬆發股份控股股東恆力集團及一致行動人持股比例高達89.93%。這意味着不論鬆發股份以何對價發行股份收購恆力重工,都能保證大部分權益掌握在鬆發股份控股股東手中。
類比收購上緯新材一事,從智元公司股東角度考慮,一旦其發佈收購上緯新材的公告,那麼按照市場對智元的“熱捧”,上緯新材股價勢必應聲上漲(事實也是如此)。
而若公司股價過高,那麼未來上緯新材通過發行股份購買智元公司實現“類借殼”重組,將會導致智元公司原持股股東對智元公司權益被大量公衆持股稀釋——顯然,這是作爲運作方的智元原股東們最不希望看到的情況。
從短期來看,具身智能企業在淨資產評估價值中不佔優勢,在收益法評估中又存在未來收益不確定性較高的問題,這也會引發重組導致的權益稀釋。
加上近期宇樹科技被其投資人曝出即將登陸科創板,兩家百億估值的人形機器人龍頭,除了在具身智能行業爭奪聲浪之外,也在資本化道路中努力爭先。因此上緯新材作爲科創板稀缺的“殼資源”,率先被智元拿下,顯得順理成章。
當然,36個月,對於任何企業來說都足以改變一切。未來智元公司是否會實施“類借殼”仍然存在極大不確定性,不過,智元買殼更似一筆“穩賺不賠”的買賣。而對於投資者來說,更應關注“類借殼”預期變化帶來的市場異動風險,謹慎決策。