杰特新材合作研發成果信披成謎 核心技術專利取得方式或前後矛盾

《金證研》北方資本中心 亞一/作者夕山 映蔚/風控

截至2025年2月27日收盤後，已有超200家北交所上市公司披露2024年業績快報，其中接近七成北交所上市企業實現全年營業收入正增長。作爲衝擊北交所的一員，嘉興杰特新材料股份有限公司（以下簡稱“杰特新材”）的上市申請於2024年6月獲受理，2024年12月30日，北交所向杰特新材發出第二輪問詢函。截至2025年3月3日，杰特新材二輪問詢回覆尚未披露。

申報北交所背後，2023年，杰特新淨利潤翻倍增長且高於同行均值，而這背後，報告期內，杰特新材的淨資產收益率變動趨勢異於同行平均水平。同期，杰特新材前五大客戶收入佔比高於同行均值，其中，實控人之一談棟立姨父張建平及其女兒張宇蝶控制的企業系其前五大客戶之一。報告期內，杰特新材向該關聯方銷售毛利率高於產品整體毛利率被問詢。另一方面，杰特新材稱除一項受讓專利外，其核心技術對應專利均系自主研發或“前後矛盾”，且關於杰特新材與高校合作研發成果上演信披疑雲。

一、客戶集中高企或異於同行，向關聯方銷售毛利率高於產品整體毛利率遭問詢

作爲排隊申報上市的企業，杰特新材2023年在營收增速爲14.58%的情況下，淨利潤翻倍增長。需要指出的是，2021-2023年，杰特新材對前五大客戶的銷售收入佔比高於同行均值，其中，其關聯方作爲前五客戶之一，同期杰特新材向該關聯方客戶銷售毛利率高於產品整體毛利率被問詢。

1.1 2023年淨利同比增長116.22%，遠高於同期可比公司淨利潤的平均增速

據杰特新材簽署於2024年6月21日的招股說明書（以下簡稱“簽署於2024年6月21日的招股書”）及簽署於2022年6月17日的公開轉讓說明書（以下簡稱“簽署於2022年6月17日的公轉書”），2020-2023年，杰特新材的營業收入分別爲1.1億元、1.46億元、1.82億元、2.08億元，淨利潤分別爲1,674.36萬元、1,331.3萬元、1,638.8萬元、3,543.45萬元。

經測算，2021-2023年，杰特新材營業收入增速分別爲33.08%、24.21%、14.58%，淨利潤增速分別爲-20.49%、23.1%、116.22%。

據杰特新材簽署於2024年11月27日的《公開發行股票並在北交所上市申請文件的審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“首輪問詢回覆”），2024年1-9月，杰特新材的營業收入爲1.71億元，同比增長5.93%，淨利潤爲3,054.08萬元，同比增長5.6%。

可見，2021-2023年，杰特新材營收增速下滑，同期，其淨利潤增速實現“由負轉正”，2023年淨利潤增速超100%。

需要關注的是，2023年，杰特新材的淨利潤增速高於其可比公司。

據簽署於2024年6月21日的招股書，杰特新材選取重慶國際複合材料股份有限公司（以下簡稱“國際復材”）、浙江西大門新材料股份有限公司（以下簡稱“西大門”）、山東玉馬遮陽科技股份有限公司（以下簡稱“玉馬遮陽”）、溫多利遮陽材料（德州）股份有限公司（以下簡稱“溫多利”）作爲同行業可比企業。其中，溫多利爲擬上市企業。

根據上述可比公司披露的年報及招股書測算，2022-2023年，國際復材歸母淨利潤增速分別爲4.27%、-52.33%；西大門歸母淨利潤增速分別爲-8.33%、11.08%；玉馬遮陽歸母淨利潤增速分別爲11.64%、5.36%；溫多利的淨利潤增速分別爲-15.18%、20.35%。

再來關注杰特新材上市標準。

1.2 淨資產收益率變動趨勢異於同行均值，稱淨利潤與扣非ROE符合第一套上市標準

據簽署於2024年6月21日的招股書，2021-2023年，杰特新材的加權平均淨資產收益率（以下簡稱“ROE”）分別爲10.28%、11.35%、20.22%；同期，杰特新材同行ROE的均值分別爲16.59%、13.75%、11.06%。

2021-2023年，杰特新材扣除非經常性損益後淨資產收益率（以下簡稱“扣非ROE”）分別爲10.42%、10.9%、18.86%。

根據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》，杰特新材選擇第一款第（一）項標準，即預計市值不低於2億元，最近兩年淨利潤均不低於1,500萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%，或者最近一年淨利潤不低於2,500萬元且加權平均淨資產收益率不低於8%。

對此，杰特新材表示其2023年度的歸母淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低數）爲3,305.89萬元，且其2023年加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損益前後孰低數）爲18.86%。根據盈利能力、市場估值水平等因素，預計杰特新材發行時市值不低於2億元，符合該上市條件。

需要說明的是，2021-2023年，杰特新材歸母淨利潤分別爲1,331.3萬元、1,638.8萬元、3,543.45萬元。同期，杰特新材扣除非經常性損益前後歸母淨利潤分別爲1,350.08萬元、1,573.93萬元、3,305.89萬元。

不難看出，報告期內，杰特新材的淨資產收益率變動趨勢異於同行均值，且淨利潤與扣非ROE符合第一套上市標準。

1.3 前五大客戶銷售佔比高於同行均值，同期向關聯方銷售毛利率高於產品整體毛利率被問詢

據簽署於2024年6月21日的招股書，2021-2023年，杰特新材前五大客戶銷售收入合計分別爲0.88億元、1.15億元、1.24億元，佔其年度銷售額比例分別爲60.46%、63.28%、59.8%。

經測算，2021-2023年，杰特新材上述同行業可比企業對前五大客戶的銷售佔比均值分別爲32.78%、30.92%、32.15%。

此外，杰特新材的前五大客戶中存在關聯方，且報告期內，杰特新材向該關聯方銷售毛利率高於該產品整體毛利率。

據簽署於2024年6月21日的招股書，2021-2023年，杰特新材主營業務收入佔營業收入比例分別爲98.17%、97.01%、95.87%。同期，玻纖基布的收入分別爲1.04億元、1.08億元、1.28億元，佔主營業務收入的比例分別爲72.22%、61.19%、64.19%。

2021-2023年，浙江宇立新材料有限公司（以下簡稱“宇立新材”）分別爲杰特新材第一大、第三大、第三大客戶，銷售內容爲玻纖基布，銷售額分別爲3,161.21萬元、2,378.77萬元、3,046.14萬元，佔其年度銷售額佔比分別爲21.62%、13.1%、14.64%。

其中，宇立新材系杰特新材控股股東、實控人之一談棟立姨父張建平及其女兒張宇蝶控制的企業，是宇立新材的關聯方。

在此情況下，杰特新材向上述關聯方交易被問詢。

據首輪問詢回覆，杰特新材向關聯方宇立新材銷售的毛利率高於其玻纖基布整體毛利率被問詢合理性。杰特新材回覆顯示，2021-2023年，杰特新材向關聯方宇立新材銷售玻纖基布的整體毛利率分別爲38.81%、39.04%、47.7%。同期，杰特新材玻纖基布整體毛利率分別爲25.17%、22.24%、30.67%。

對此，杰特新材表示，公司與宇立新材料的關聯銷售基於合理的交易背景，關聯銷售定價符合市場化原則，交易定價具備合理性，不會對關聯方產生重大依賴。

簡而言之，2023年，杰特新材淨利潤翻倍增長，且高於同期可比公司的淨利潤平均增速。而這背後，報告期內，杰特新材的淨資產收益率變動趨勢異於同行均值，並稱其淨利潤與扣非ROE符合上市標準。另外，報告期內，杰特新材前五客戶收入佔比高於同行均值，其中關聯方宇立新材系杰特新材的前五客戶之一，但同期杰特新材向該客戶銷售毛利率高於產品整體毛利率被問詢。

不僅如此，杰特新材合作研發及其成果，值得關注。

二、合作研發成果信披“成謎”，稱核心技術專利除一項受讓外均系自研或“前後矛盾”

更有效的信息披露能使投資者更瞭解上市企業。此次上市，杰特新材與一家高校存在多項合作研發。其中，關於已完成的一項合作項目的研發成果信披，公轉書與科技成果登記信息或“對不上”。且杰特新材在稱核心技術對應專利中僅一項系受讓專利背後，或“前後矛盾”。

2.1 與浙江理工大學存在多項合作研發，其技術顧問韓建“來自”浙江理工大學

據簽署於2024年6月21日的招股書，2021-2023年，杰特新材與浙江理工大學存在3項合作研發，分別爲“高強耐折玻纖膜材料複合技術研發”項目、“高性能玻璃纖維織物產業化關鍵技術開發”項目、“玻璃纖維織物織造工藝優化及性能評價”項目。

前述三項合作研發項目的合作期限分別爲2019年1月20日至2021年12月31日、2022年6月25日至2022年12月31日、2023年3月8日至2023年12月31日。

另外，杰特新材通過內部培養與外部引進相結合的方式形成了一支結研發技術團隊。且杰特新材還聘請了韓建教授、譚良先生作爲其技術顧問，二人均具有豐富的理論水平和行業經驗。

其中，韓建教授曾任浙江理工大學材料與紡織學院副院長，浙江省“產業用紡織材料製備技術”重點實驗室主任，浙江省“產業用紡織材料技術”重點科技創新團隊負責人，主要從事高性能產業用紡材、紡織複合材料和現代紡織工程的教學、科研和管理工作。

譚良，教授級高級工程師，曾任南京玻璃纖維研究設計院有限責任公司工程公司總經理助理、副總經理、技術總監，主要從事玻纖生產技術研發、玻纖製品生產、工程設計、專業玻纖機械設備研發等工作。

也就是說，杰特新材與浙江理工大學存在合作研發，其中，技術顧問韓建“來自”浙江理工大學。

2.2 關於杰特新材與上述高校合作的“玻纖膜結構”項目，公轉書披露的專利成果數與科技成果登記不一致

進一步研究杰特新材與浙江理工大學的合作情況。

據簽署於2024年6月21日的招股書，杰特新材與浙江理工大學開展合作研發和技術交流，完成了“多功能纖維及工程用纖維開發及產業化-高性能玻璃纖維膜結構材料生產關鍵技術開發及產業化”項目（以下簡稱“玻纖膜結構”）、“高強耐折玻纖膜材料複合技術研發”項目。

據杰特新材簽署於2022年6月17日的公轉書，“玻纖膜結構”項目已經完成，且已向浙江省科學技術廳及海寧市科技局交付並驗收通過，取得了《浙江省科技計劃項目驗收證書》（浙科驗字[2021]407號）。該項目的研發成果專利共13項。

據公開信息，評價報告編號爲浙科驗字[2021]407號的科技成果登記表顯示，項目“玻纖膜結構”成果完成人包括竺林、張玉江、深海平、崔超強、徐衛軍、韓建，該項目的研發成果專利共16項。

可見，對於同一合作研發項目成果專利數量，杰特新材公轉書披露的數據與官方信息或現“不同版本”。

值得一提的是，杰特新材受讓了一項專利，而該專利系前述合作研發成果專利之一。

2.3 以40萬元受讓上述合作研發的一項專利，而協議約定雙方共有所有權被問詢

據首輪問詢回覆，專利號爲201711328909X的發明專利“用於玻璃纖維浸漬的改性聚四氟乙烯分散液的製備方法及產品”，爲杰特新材與浙江理工大學合作研發的“玻纖膜結構”項目的研究成果。

2021年6月28日，浙江理工大學、浙江理工大學（杭州）技術轉移有限公司與杰特新材三方簽訂《技術（專利）轉讓合同》，杰特新材向浙江理大學購買前述合作項目專利成果中的“用於玻璃纖維浸漬的改性聚四氯乙烯分散液的製備方法及產品”的專利權，購買價款40萬元。

受讓專利背後，杰特新材上述項目合作協議被關注。

據首輪問詢回覆，杰特新材無形資產中的40萬元專利權爲與浙江理工大學合作開展“玻纖膜結構”研發項目形成專利後，自浙江理工大學繼受取得，但杰特新材披露的協議約定爲專利申請權雙方共有，共同擁有使用權、所有權。對此，杰特新材被問及“合作研發後繼受取得專利的原因，與協議約定是否相符”等。

而杰特新材首輪問詢回覆稱，其與浙江理工大學合作研發後繼受取得發明專利，爲雙方協商決定，與合作協議內容不存在衝突。

不難看出，監管層指出，杰特新材在披露的協議約定爲雙方共有專利申請權，且共同擁有使用權、所有權，而杰特科技在與浙江理工大學合作研發項目形成專利後，以40萬元受讓其中一項專利，杰特科技因此被問詢。

2.4 稱34項核心技術專利中33項均系自身獨立研發的另一面，其中多項專利繫上述合作項目的研發成果

據簽署於2024年6月21日的招股書，截至簽署日，杰特新材共有13項核心技術，共對應34項專利。

且據首輪問詢回覆，在杰特新材13項核心技術對應的專利中，除“膜材高抗拉高耐折自清潔塗層工藝技術”中“用於玻璃纖維浸漬的改性聚四氟乙烯分散液的製備方法及產品”這一發明專利系杰特新材與浙江理工大學合作研發，後繼受取得之外，其他核心技術所涉專利均來自於杰特新材自身獨立研發。

然而，上述核心技術對應多項專利均系杰特新材合作研發項目的科技成果專利。

據簽署於2022年6月17日的公轉書及首輪問詢回覆，專利號分別爲2016107685668、2016107685687、2016106623236、2017104163980、2017104012124、201710401211X、2017104012425、2017104012139、2017104163887的專利均爲杰特新材與浙江理工大學合作研發項目“玻纖膜結構”的專利成果。同時，前述專利均爲杰特新材核心技術對應的專利。

可見，在杰特科技的34項核心技術對應專利中，除1項受讓專利外，杰特新材還有9項專利繫上述合作項目的研發成果。

總而言之，在合作研發方面，浙江理工大學系杰特新材的合作研發單位，且杰特新材其中一名技術顧問韓建亦“來自”浙江理工大學。其中，雙方合作的一項已完成項目爲“玻纖膜結構”，蹊蹺的是，對於該合作研發項目成果專利數量，杰特新材在其公轉書披露的數量，或與該項目科技成果登記的數量“對不上”。

而信披的疑雲不止於此，杰特新材以40萬元受讓上述合作研發的一項專利，而協議約定雙方共有所有權被問詢。除此之外，杰特新材核心技術對應的專利工34項，其在首輪問詢回覆中稱除一項受讓專利外，其他核心技術對應專利均爲自主研發。但公轉書披露的還有9項核心技術專利，系合作研發項目的成果。基於上述種種異象，杰特科技合作研發成果上演信披迷局。