借道家族信託減持 上市公司實控人被罰3000萬

21世紀經濟報道記者 郭聰聰 北京報道

2025年2月17日，成都新易盛通信技術股份有限公司（以下簡稱“新易盛”）正式公告，公司控股股東、實際控制人、董事長高光榮因違規減持、信息披露違規等問題，被監管部門依法沒收違法所得950萬元，並共處以2200萬元的罰款。

處罰公告一出，不僅引發了市場對上市公司大股東違規行爲的關注，也讓家族信託這一財富管理工具再次成爲輿論的焦點。受訪專家戲稱：“這是一起因委託人大膽的決定，令家族信託業務躺槍了的案例。”

據公告，高光榮的違規減持行爲發生在2023年，是通過“借道”家族信託來完成的。那麼，高光榮究竟是如何利用家族信託進行違規減持的？

“借道”家族信託，信託賬戶成“隱身衣”

根據公告，高光榮的違法行爲主要集中於2023年3月15日至4月11日期間。

高光榮通過“建信信託-金源家族信託2號”賬戶及個人華泰證券賬戶，合計減持新易盛股票達公司總股本的1.42%，其中，違反限制性規定轉讓比例0.42%，違法所得近950萬元。

同時，高光榮通過家族信託2號賬戶持有“新易盛”期間，未如實向新易盛報告實際持股情況，導致新易盛2020年、2021年、2022年年報披露的股東相關情況存在虛假記載。

據瞭解，證券法第三十六條第二款明確規定，上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，並應當遵守證券交易所的業務規則。

此外，《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號）第九條進一步細化要求：上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，應當符合前款規定的比例限制。股東持有上市公司非公開發行的股份，在股份限售期屆滿後12個月內通過集中競價交易減持的數量，還應當符合證券交易所規定的比例限制。

而高光榮通過家族信託賬戶的“暗箱操作”，既未提前披露，亦超出股票轉讓比例限制，無疑構成了典型的違規操作。

“一個大膽的決定”，家族信託的“非一致行動人”安排

高光榮是如何藉助家族信託實現違規減持的呢？受訪專家指出，這背後涉及家族信託的架構及特殊運作機制。

在處罰公告中顯示，“‘建信信託-金源家族信託2號’由高光榮實際決策。”“高光榮通過家族信託2號賬戶持有‘新易盛’期間，未如實向新易盛報告實際持股情況，導致新易盛2020年、2021年、2022年年報披露的股東相關情況存在虛假記載。”這一表述側面顯示了該家族信託在持股管理模式上採取的應爲“非一致行動人減持架構”。

中倫柏榮戰略慈善與財富傳承團隊首席架構師楊祥博士告訴21世紀經濟報道記者，股權與股票是特殊類型的資產，除了財產價值外，還涉及標的公司的經營管理、公司事務參與權等內容，這涉及公司法和證券法的相關規範。將股票裝入信託後，誰是實控人，誰來行使該股票的表決權與控制權，是非常核心的問題。

他進一步解釋道，在股票家族信託中，根據受託人是否享有獨立的決策權限，通常可以採用“一致行動人模式”與“非一致行動人”模式，這兩種模式會導致信託股票在增持或減持時適用不同的證券法規範，特別是信息披露規則。

“在家族信託中，‘非一致行動人減持架構’是一種較爲複雜的架構安排。在這種架構下，信託公司作爲受託人在法律層面成爲股票的持有人，理論上享有資產配置和決策權力，包括股票減持等操作。如果家族信託存在投資顧問，那麼投資顧問在股票投資方面的決策也應該具有獨立性，而不是聽從於委託人。因此，這種模式意味着家族信託完全獨立於委託人，信託公司（或投資顧問）對於股票投資事宜擁有獨立自主的決策權。”楊祥說。

然而，在本案的實際操作中，高光榮仍繼續控制家族信託賬戶資產配置，操縱減持行爲。

楊祥對此評價道，這無疑是一個“大膽的決定”。他說道，“該業務模式的核心是基於家族信託的信託財產管理獨立性，認定信託所持股票及其管理與信託的委託人實現了真實分立。在此架構下，委託人高光榮本不應干預信託賬戶內股票的減持決策。”

對於證監會的處罰決定，楊祥分析道，證監會對設立“非一致行動人減持架構”的家族信託股票賬戶進行了穿透式覈查，這顯示出，監管機構不僅僅以名義上的持有者來判斷家族信託股票賬戶的控制權，這無疑向市場明確傳達了一個信號：對於“非一致行動人減持架構”的認定，證監會將採取實質控制的審查原則。

信託三分類下，家族信託正在迴歸本業

在高光榮的案例中，“建信信託—金源家族信託 2 號” 本應是一個合規的財富管理載體，但卻被當作了違規減持的工具。

萬向信託董秘兼創新研究部副總經理謝贇告訴21世紀經濟報道，此次家族信託可謂“無辜躺槍”。在股權家族信託架構下，信託公司是以間接方式持有上市公司股份，因此並不承擔信息披露的責任。而監管機構此次並未對涉案信託機構進行處罰，也從側面印證了這一點。

那麼在家族信託的框架下，非交易的股權轉讓行爲又是否合規呢？

萬向信託創新研究部高級信託經理陳勁夫告訴本報記者，通常情況下，信託項下的股權非交易轉讓形式，諸如贈與、繼承以及司法劃轉等，並不罕見。至於家族信託中股權的非交易轉讓是否合規，這需要根據具體的法律法規和監管要求來進行綜合評估。判斷的主要依據涵蓋以下三個方面：

首先，必須嚴格遵守相關的法律法規和監管規定。例如，上市公司股權的非交易轉讓，就必須遵循證券法及其相關法規，這些法規往往對轉讓的具體方式、程序流程以及信息披露等方面都有着明確的要求。

其次，需要遵守家族信託合同中的約定。家族信託合同是委託人與信託公司之間達成的法律協議，其中應明確股權的轉讓方式、條件、限制等內容。

再者，還需遵守稅務、工商登記、清算機構等相關部門的要求。非交易轉讓可能涉及特殊目的載體（SPV）、稅務調整、工商變更登記等事項，這些都需要提前確認並按照相關規定進行操作。

此外，陳勁夫還指出，家族信託在運作過程中具有一定的隱私“保密性”，委託人可能通過信託文件來保留部分權力，例如對財產的處分權或對受益人的調整權等。正因如此，在實際操作中，亦可能存在有上市公司股東利用信託結構的這一特性，在依然保留財產權利的同時，未能如實履行信息披露義務，從而試圖規避監管的限制性減持規定。但值得注意的是，在信託三分類的新規之下，家族信託正逐步迴歸其財富管理與傳承的本業。

（本報記者林漢垚對本文亦有貢獻）