焦作萬方319億大併購：擬置入鋁業龍頭資產，浙江富豪在下什麼棋？
本文來源：時代週報 作者：趙鵬
8月22日晚間，焦作萬方（000612.SZ）公佈發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案），擬通過發行股份的方式購買杭州錦江集團有限公司（“錦江集團”）等交易對方合計持有的開曼鋁業（三門峽）有限公司（“三門峽鋁業”）99.4375%股權，交易價格爲319.49億元。本次交易構成關聯交易、重大資產重組和重組上市。
交易草案顯示，三門峽鋁業擁有氧化鋁權益產能1028萬噸/年，位居全國第四、全球第六。除氧化鋁產能外，三門峽鋁業還同時擁有電解鋁權益產能超過100萬噸/年、燒鹼產能50萬噸/年以及金屬鎵產能290噸/年。
時代週報記者注意到，與交易預案相比，交易草案的調整主要集中在交易對方、標的資產以及是否募集配套資金等方面。杭州景秉企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“杭州景秉”）退出了交易，杭州景秉持有的三門峽鋁業0.5625%的股份也不在交易範圍內。因此，焦作萬方收購三門峽鋁業的股份數量由100%調整至99.4375%。此外，焦作萬方取消了募集配套資金的計劃。
因此前分紅原因，本次發行股份購買資產的發行價格調整爲5.39元/股，截至8月22日收盤，焦作萬方股價爲9.20元/股。按照319.49億元的交易價格，焦作萬方將發行股票的數量達59.28億股，佔發行股份購買資產後焦作萬方總股本的比例爲83.25%。
一位關注上市公司併購重組和股東治理的人士對時代週報記者表示，過去幾年，金屬冶煉行業處於相對底部，今年二季度已經有回暖跡象。只要保證交易價格相對公允，上市公司在行業底部置入相對優質資產，長期堅守的中小股東也會獲得相對不錯的回報。
參與交易的錦江集團背後則是依靠紡織行業起家的浙江杭州富豪鈄正剛，鈄正剛控制的企業以及其一致行動人也常被稱爲“錦江系”。早在2016年，“錦江系”進入焦作萬方之初，市場就猜測，三門峽鋁業想借道進入資本市場。後鈄正剛也曾嘗試借殼福達合金（603045.SH）使三門峽鋁業上市，但最終未獲得通過。
本次交易完成後，三門峽鋁業99.4375%的股權將置入焦作萬方，鈄正剛及其一致行動人將控股焦作萬方，合計持有焦作萬方58.83%的股權。截至一季度末，錦江集團還是深交所上市公司德力股份（002571.SZ）前十大股東。
根據天健會計師出具的《備考審計報告》，三門峽鋁業營業收入、歸母淨利潤遠超焦作萬方原有業務。交易完成後，上市公司2024年營業收入、歸母淨利潤分別爲420.04億元、101.52億元，較交易前分別增長549.70%、1624.50%。
“錦江系”將控股焦作萬方
時代週報記者發現，交易草案將交易對方從20家調整爲19家，杭州景秉0.5625%的股份不在交易範圍內。這意味着，交易完成後，三門峽鋁業不會成爲焦作萬方全資子公司，但焦作萬方持有三門峽鋁業99.4375%股權，可以實現對三門峽鋁業的絕對控股。
交易草案顯示，以2025年4月30日爲基準日，按照收益法評估，三門峽鋁業100%股權價值爲321.36億元。以本次擬交易99.4375%股權的權益比例計算，該筆股權的交易價格爲319.49億元。
目前，焦作萬方第一大股東爲寧波中曼科技管理有限公司（下稱“寧波中曼”），實際控制人爲鈄正剛。焦作萬方表示，本次交易的交易對方錦江集團、杭州正才控股集團有限公司（下稱“正才控股”）系鈄正剛控制的企業，浙江恆嘉控股有限公司（下稱“恆嘉控股”）、杭州延德實業有限公司（下稱“延德實業”）系鈄正剛一致行動人控制的企業。交易完成後，焦作萬方的控股股東將變更爲錦江集團，實際控制人仍爲鈄正剛。
根據交易草案，焦作萬方發行股份購買資產的發行價格爲5.52元/股，但由於2025年5月27日，焦作萬方向全體股東每股派發現金紅利0.13元（含稅），本次發行股份購買資產的發行價格相應調整爲5.39元/股。按照319.49億元的交易價格，焦作萬方將發行股票的數量達59.28億股，佔發行股份購買資產後焦作萬方總股本的比例爲83.25%。
發行股份完成後，焦作萬方原有股東寧波中曼、寧波中曼一致行動人浙江安晟控股有限公司（下稱“浙江安晟”）持有焦作萬方的股份比例分別由11.87%降至1.99%、由7.44%降至1.25%。而鈄正剛控制的錦江集團、正才控股則將成爲焦作萬方新進股東，分別持有該公司23.95%、19.45%的股份。通過寧波中曼、錦江集團、正才控股，鈄正剛間接控制焦作萬方45.39%的股權。
作爲鈄正剛一致行動人，恆嘉控股、延德實業將新進成爲焦作萬方股東，分別持有焦作萬方6.66%、5.53%的股權。鈄正剛一致行動人浙江安晟、恆嘉控股、延德實業合計持有焦作萬方13.44%的股權。換句話說，鈄正剛及其一致行動人將控股焦作萬方，合計持有焦作萬方58.83%的股權。
三門峽鋁業謀求上市多年
時代週報記者注意到，本次交易的關鍵人物鈄正剛是浙江杭州富豪，2025年3月27日，胡潤研究院發佈《2025胡潤全球富豪榜》，鈄正剛家族以280億位列第970位。鈄正剛控制的錦江集團連續12年進入中國企業500強，主營有色金屬、化工新材料、環保新能源等，其中三門峽鋁業正是該集團旗下核心資產之一。
爲了三門峽鋁業能夠登陸A股，鈄正剛做了很多努力。早在2016年，“錦江系”進入焦作萬方之初，市場就猜測，三門峽鋁業想借道進入資本市場。由於初期“錦江系”並未完全掌握焦作萬方的話語權，三門峽鋁業沒有通過焦作萬方注入上市公司資產。
2021年，鈄正剛也曾嘗試借殼福達合金（603045.SH）使三門峽鋁業實現借殼上市。彼時，福達合金擬將全部資產及負債與三門峽鋁業全部股份的等值部分進行置換，交易作價高達155.6億元，但最終未獲得通過。
圍繞焦作萬方的控制權，鈄正剛控制的企業及其一致行動人曾與霍斌代表的樟樹市和泰安成投資管理中心（有限合夥）（下稱“和泰安成”）角逐多年。此後泰安成所持焦作萬方股份被司法凍結並遭“清倉式”減持，2023年11月，霍斌辭去焦作萬方董事長職務。2024年半年報顯示，鈄正剛控制的企業及其一致行動人持股比例超過和泰安成，坐穩焦作萬方第一股東“寶座”。
近年來，鈄正剛以及“錦江系”在資本市場較爲活躍。據不完全統計，除焦作萬方之外，鈄正剛還曾通過錦江集團先後成爲包括英特集團（000411.SZ）、華聯控股（000036.SZ）、安源煤業（600397.SH）、魯北化工（600727.SH）等多家A股上市公司的股東，目前仍持有德力股份股份。
2024年底，錦江集團是魯北化工、德力股份、浙江臨安農村商業銀行股份有限公司、杭州錦江集團財務有限責任公司前十大股東。但截至今年一季度末，錦江集團已經從魯北化工前十大股東中退出。
歸母淨利潤有望破百億
三門峽鋁業主營業務爲氧化鋁、電解鋁、燒鹼、金屬鎵等產品的生產和銷售。三門峽鋁業目前可供交易的氧化鋁位居國內市場前列，是國內三大氧化鋁現貨供應商之一，在中國鋁產業的版圖中佔據了重要的地位。
交易草案披露的最新數據顯示，三門峽鋁業擁有氧化鋁權益產能1028萬噸/年，位居全國第四、全球第六。Wind數據顯示，經歷了近半年單邊下行，今年4月底，氧化鋁期貨價格逐步企穩，但目前仍處於底部區域向上震盪。
除氧化鋁產能外，三門峽鋁業還同時擁有電解鋁權益產能超過100萬噸/年、燒鹼產能50萬噸/年以及金屬鎵產能290噸/年。時代週報記者發現，三門峽鋁業生產的鎵被稱爲第三代半導體的“明星材料”，大自然中含量極低，主要藏身在鋁土礦中，在傳統冶煉中經常被當成污染物處理掉。根據三門峽日報今年3月的報道，經過三門峽鋁業自主研發，以氧化鋁母液爲主要原料，提取的金屬鎵年產能達50噸。
根據天健會計師出具的《備考審計報告》，三門峽鋁業的業績指標遠超焦作萬方原有業務。本次交易前，焦作萬方2024年營業收入、歸母淨利潤分別爲64.65億元、5.89億元，交易完成後，上市公司2024年營業收入、歸母淨利潤分別爲420.04億元、101.52億元，較交易前分別增長549.70%、1624.50%。
焦作萬方表示，本次交易完成後，三門峽鋁業將成爲焦作萬方的控股子公司，上市公司的鋁行業業務佈局將向上遊拓展，形成“氧化鋁—電解鋁—鋁加工”的完整鋁基材料產業鏈，進一步提升產業協同效應。上市公司將成爲全球領先的、具備核心競爭優勢的鋁基材料龍頭企業，鋁資源保障能力提升，上下游產業協同發展，產業結構及佈局進一步優化，實現質的有效提升和量的合理增長。
交易草案顯示，若本次交易的標的資產交付或過戶時間在2026年，補償義務人承諾三門峽鋁業2026年度、2027年度、2028年度合併財務報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於32.4億元、33.3億元、34.7億元。
若交易的標的資產交付或過戶時間在2027年，補償義務人承諾三門峽鋁業2027年度、2028年度、2029年度合併財務報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於33.3億元、34.7億元、34.5億元。
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