IPO週報：森峰科技過會17個月後撤退，實控人對賭協議“壓力山大”

1月27日-2月9日期間，滬深交易所有3家企業終止審覈，分別爲創業板申報企業濟南森峰激光科技股份有限公司（下稱“森峰科技”）、深市主板申報企業蘇州利來工業智造股份有限公司（下稱“利來智造”）、滬市主板申報企業安順控股股份有限公司。保薦機構分別爲民生證券、中信證券、東海證券。

不動產幾乎悉數被抵押

利來智造於2023年12月29日獲受理，2024年1月29日深交所發出首輪問詢函，2025年1月3日回覆完第二輪問詢，2月8日撤單。

招股書顯示：利來智造主要從事汽車和家電零部件產品的研發、生產和銷售，主要產品爲剪切件和衝壓件，多應用於汽車行業，其中，汽車零部件產品的銷售收入佔比超7成，且逐年上升。

該公司的銷售收入主要來自於鋼鋁剪切件產品，佔比超過8成。此次IPO，利來智造擬募集資金10億元，用於新能源及新能源汽車合金材料加工生產基地（蘇州）建設項目、新能源及新能源汽車合金材料加工生產基地（安徽）項目、研發中心及總部基地建設項目、補充流動資金項目。

報告期內（2021年至2024年上半年，下同）利來智造分別實現營業收入30.70億元、37.81億元、44.86億元和20.2億元；分別實現淨利潤7704.41萬元、1.14億元、1.51億元和4763.13萬元。

其中，2021年至2023年業績增速較快。不過，其毛利率表現卻與業績增速背道而馳。報告期內，利來智造汽車零部件的毛利率爲12.96%、12.87%、11.96%、10.75%，呈逐年下滑趨勢；家電零部件的毛利率爲6.79%、6.63%、7.21%、6.47%，同樣在下滑。對此，交易所也進行了問詢。

另外，進入2024年，利來智造較高的業績增速難以爲繼，甚至存在下滑趨勢，上半年淨利潤同比有所下滑。

值得注意的是，截至2024年10月31日，該公司及子公司擁有的22處不動產，其中有21處已處於抵押狀態。

在問詢回覆中，利來智造表示，前述抵押的房屋建築物、土地使用權主要爲公司及子公司的辦公經營場所、生產車間、宿舍等，對應的債權人主要爲各商業銀行，借款資金主要用於公司及下屬子公司經營使用，除抵押物擔保外，一般由實際控制人對相關借款提供連帶責任擔保。公司抵押的房屋建築物包括了公司及部分子公司主要的經營及辦公場所，具有一定的重要性。且公司具備良好的償債能力和歷史償債記錄，設有抵押的房屋建築物、土地使用權因公司無法償還相應債務而被處置的風險較小。

對賭協議履行“壓力山大”

森峰科技2022年6月15日受理，當年7月開始問詢，並於2023年8月17日過會。不過，在過會後長達17個月的時間內，森峰科技一直未提交註冊材料，直到2025年1月27日撤回IPO申請。

招股書顯示：森峰科技是一家激光加工智能製造解決方案提供商，專業從事激光加工設備及智能製造生產線的研發、生產、銷售及服務。

該公司的財務數據僅更新至2023年上半年，2023年1-6月，該公司營業收入爲 6.54億元 元，同比上漲47.91%；扣非後歸屬淨利潤爲5253.79萬元，同比上漲21.70%。其預計2023年前三季度營業收入同比增長30.04%至44.17%；歸屬淨利潤同比增長7.56%至20.07%。

值得注意的是，在歷次增資和股權轉讓過程中，該公司及其控股股東、實際控制人李峰西、李雷以及其他核心持股高管等曾與東興博元、濟南建華、濟南園夢等12名股東簽署具有特殊利益條款的相關協議。

其中，東興博元於2018年增資入股森峰科技，與森峰科技及其實際控制人李峰西和李雷、其他股東簽署對賭協議，並約定了業績承諾目標；由於森峰科技業績未達預期，2020年，東興博元將其持有的股權全部轉讓給第三方。2023年6月，東興博元與森峰科技及實際控制人簽署《確認協議》，約定自東興博元退出持股起，特殊利益協議等全部協議包括對賭協議徹底終止履行，森峰科技實際控制人需支付東興博元3500萬元。

招股書顯示，李峰西、李雷待償還的付款義務及其他債務金額合計約3699.23萬元，其中對歷史股東東興博元付款義務金額爲3200萬元，約定主要於森峰科技上市後支付。

而此番上市失敗，後續這3200萬元如何支付還是個問號。招股書顯示：除所持森峰科技股權資產外，李峰西、李雷持有的現金、銀行理財、房產、車輛等資產合計價值約2530萬元。

另外，2021年12月，濟南園夢、濟南建華、中投建華、建華高新、張鬆偉、普濟無量、濟高投保、湖州佳寧、深創投、山東紅土等10名股東分別與李峰西、李雷及公司等其他協議簽署方簽署了補充協議，並約定如森峰科技首次公開發行股票並上市失敗，則前述10名股東有權要求李峰西、李雷履行回購股權條款。

上述對賭協議中，儘管公司層面不作爲對賭協議當事人，但仍存在公司實際控制人可能需要履行相關對賭條款，從而導致公司現有股東持股比例發生變化的風險。