合規出海：出海戰略與境外資本市場融合之道

財聯社4月19日訊（記者 胡皓瓊）中國人收購一家海外公司準備境外上市，要辦理證監會備案嗎？中國主體可以直接在境外設立公司嗎？隨着越來越多國內企業發佈出海戰略，如何與境外資本市場融合等熱點問題亟待解決。

4月18日，在上海蘇河灣中心舉辦的首屆“蘇河灣論壇——護航中國企業出海，聚焦跨境拓展機遇”上，來自國浩資本市場業務委員會暨法律研究中心秘書長、國浩律師（上海）事務所管理合夥人承婧艽發表了《合規出海：出海戰略與境外資本市場融合之道》的主旨演講，其中重點提到中國企業出海模式的變化以及中國企業涉外投資中的熱點問題。

2024年，我國全行業對外直接投資11592.7億元人民幣，同比增長11.3%。其中，我國境內投資者共對全球151個國家和地區的9400家境外企業進行了非金融類直接投資，累計投資10244.5億人民幣，增長11.7%。

“從近十年中國企業境外投資主要交易數據看，高峰點在2016年和2017年。”承婧艽認爲，當時正值中國企業響應一帶一路號召非常積極的時期，同時，2016年全球的跨境併購也處在一個峰值。在此時點，中國企業藉着海外併購的模式走了出去。

而最近兩年，境外投資交易數據看似離峰值漸遠，但國內企業出海的聲音卻越來越響，甚至有企業提出“不出海就出局”，承婧艽表示，“這或許是因爲近年企業出海的主力軍是我們的中小企業，它們帶着先進的科技、高性價比的商品和服務，將中國的產業模式和商業模式複製到了全球，所以出海的呼聲變多。”

據瞭解，中國企業出海包括三種模式：出海貿易、綠地投資以及海外併購。其中1.0模式的出海貿易，主要與海外的分銷渠道和供應商建立合作關係，利用當地資源，通過商品和服務的出口幫助企業擴大其在國際市場上的影響力和業務。這種模式的優點在於可以迅速打入市場，投資資金較少，但缺點在於無法控制關鍵資源，對外依賴度較高。

2.0模式的綠地投資，指是在海外建立全新的業務，而非通過併購現有公司或資產。這種投資方式涉及從頭開始建設新的工廠、設施和業務模式，相較1.0版本，該模式更自主靈活，但進入市場的投資成本高、風險高，同時還會面臨難以在當地找到適合的管理人才的困難。海外併購則可以解決此痛點，並利用現場資源，迅速拓展海外。承婧艽介紹，如果併購標本身是一個相對成熟的資產和企業，中國企業可利用現有的技術能力，人員、團隊很快進入到海外市場中。不過，海外併購完成後的業務整合，對中國企業而言仍舊是考驗。從過往看，很多企業團隊在整合前期的時候，做過詳盡的競調，但整個交割完成之後，併購仍走向了失敗，究其原因主要是在併購後未能真正實現業務整合。

出於法律戰略層面的考量，搭建股權架構往往也有考究。對於境外控股公司設立地的選擇、搭建離岸中間層架構的設計、海外架構以及境外上市合規等都是搭建股權結構中的關鍵環節。

國內企業出海併購，如何搭建一個合適安全的股權結構，尤爲重要，並可能影響到併購最終的結果。值得注意的是，企業出海若伴隨着中長期規劃，需要設立一家海外總部作爲控股型企業，而設立地的選擇往往是一個綜合性的問題，但其中主要是稅務考量。比如，香港、新加坡和盧森堡是比較常見的海外控股企業的註冊地，他們對於徵收企業所得稅的優惠政策、雙重稅收協定，以及給予一些符合條件的企業區域總部的補貼，其中盧森堡主要針對在歐洲國家的投資，都對企業在海外設立總部選址非常有吸引力。此外，在海外併購中，出於拓展境外融資渠道的考量，往往會加入一層離岸架構，比如英屬維京羣島和開曼公司。

提及中概股是否會受到美國對等關稅影響而退市，承婧艽認爲，美國擁有非常成熟完備的資本市場，如果採取這種極端的行動，它所傷害的不只是我們中概股的企業，而是整個金融體系的信任程度。所以中概股大概率不會被清出美國的資本市場，但也不排除一些小公司可能達不到上市標準、並考慮到一些地緣政治風險而出現退市或被私有化的情況。當然，優質的中概股企業還可以選擇去香港、新加坡等地二次上市，在境外資本市場繼續拓展。