“海光+中科曙光”4000億元算力航母如期啓航，董事席位花落誰家

21世紀經濟報道記者雷晨 北京報道

停牌10個交易日後，海光信息（688041.SH）換股吸收合併中科曙光（603019.SH）的交易預案終於揭曉。

6月10日，兩家公司雙雙復牌。中科曙光一字漲停，報68.09元/股；海光信息收漲5.85%，報141.98元/股。

本次交易方案，暗藏定價玄機。異議股東現金選擇權/收購請求權價格被設定爲換股價格的78%-95%，且預案明確提示行權可能導致利益受損。

業內人士指出，這一設計實爲軟性勸退，旨在引導股東選擇換股而非現金，從而減輕企業資金壓力。

此外，合併後中科曙光終止上市，其全部資產、負債及業務由海光信息承繼。交易完成後，海光信息預計仍無控股股東及實際控制人。

投資機構預計，合併後的實體總市值規模或超4000億元，有望成爲國產算力領域“航母級”企業。

從交易完成後的股權架構來看，公司將形成“中科院系+成都國資+員工持股+市場化投資者”的多元格局，而董事席位花落誰家，或成下一階段的看點。

“軟引導”換股

海光信息是國內領先的高端處理器設計企業，主營業務爲研發、設計和銷售應用於服務器、工作站等計算、存儲設備中的高端處理器。

中科曙光是海光信息的第一大股東，持股比例爲27.96%。作爲國內高端計算機領域的領軍企業，中科曙光主要從事高端計算機、存儲、安全、數據中心產品的研發及製造，同時大力發展數字基礎設施建設、智能計算等業務。

5月25日晚間，中科曙光與海光信息相繼宣佈，兩家公司擬進行戰略重組。這是5月16日《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂發佈後，第一單上市公司吸收合併交易，也是算力板塊近年來罕見的整合案例。

21世紀經濟報道記者從接近中科曙光人士處獲悉，重組有助於提升技術協同效應，進一步加強生態優勢。若相關工作順利推進，將實現產業鏈相互補充，進一步促進信息產業龍頭企業發展，對信息產業格局產生較大影響。

21世紀經濟報道記者注意到，本次交易方案在合規框架下實現了對股東選擇的“柔性引導”，以期減少企業的現金支出。

據悉，本次換股吸收合併將向海光信息的異議股東提供收購請求權，並向中科曙光的異議股東提供現金選擇權。

什麼是異議股東？異議股東是指對公司重大決策（如合併）投反對票，並符合條件行使回購或現金選擇權的股東。其中，中科曙光異議股東投反對票後，持續持股至現金選擇權實施日並完成申報，即可行使現金選擇權。海光信息異議股東投反對票後，持續持股至收購權實施日並完成申報，即可行使回購權。

“股東選擇權是爲給所有投資者以公平的機會，因爲並非所有投資者對前景的判斷都是一致的。雖然根據規定需要爲投資者提供現金選擇權，但可以通過定價引導投資者的選擇。”香頌資本董事沈萌在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示。

他表示，預案中對雙方的估值都採取了較高的價格基準。

具體來看，作爲吸收方，海光信息的換股價格爲143.46元/股，換股價格由定價基準日前120個交易日股票交易均價確定；被吸收方——中科曙光的換股價爲79.26元/股，在定價基準日前120個交易日股票交易均價基礎上給予10%溢價。

另一邊，預案給出的中科曙光異議股東現金選擇權價格爲61.9元/股，海光信息異議股東收購請求權價格爲136.13元/股，均爲兩家公司定價基準日前一個交易日的收盤價。

以此計算，預案將異議股東行權價設定爲換股價的78%-95%。

“企業更希望投資者選擇換股而不是現金。”沈萌認爲，“當前的定價更容易推動投資者選擇換股，這會減少吸收合併的現金支付。”

換股預案中還明確兩種將使申報行權的異議股東利益受損的情形。

其一，中科曙光股東行使現金選擇權時，海光信息股價按照換股比例計算後比公司給出的行權價更高。其二，海光信息異議股東申報行使收購請求權時，海光信息股價高於收購請求權價格。

公告中還強調，股東申報行使收購請求權、現金選擇權後不再持有海光信息、中科曙光股票，如相關股票價格上漲，異議股東將喪失未來存續公司股票價格上漲帶來的獲利機會。

柔性引導下，若股東均選擇持續持有兩家公司股票到重組完成，將有效降低企業的現金支出壓力。在當前的市場環境下，保留足夠的現金儲備對研發和業務擴張至關重要。

“中科系”領航

本次交易前，海光信息總股本爲23.24億股，中科曙光的總股本爲14.63億股。按照換股比例1:0.5525計算，海光信息爲本次換股吸收合併發行的股份數量合計約爲8.08億股。

在不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響情況下，在本次交易完成後，海光信息的主要股東分別爲：海富天鼎合夥（持股10.12%）、成都產投有限（持股6.75%）、藍海輕舟合夥（有限合夥）（持股5.7%）、成都高投有限（持股5.54%）、中科算源（持股4.78%）、成都集萃有限（持股3.62%）。

其中，第一大股東海富天鼎合夥的執行事務合夥人爲崑山翰海，後者的法定代表人是聶華。

公開信息顯示，聶華的中科院背景濃厚。他自1998年起進入信息技術行業，曾任職於國家智能計算機研究開發中心，也是中科曙光的發起人之一。2023年三季度末，他曾持有中科曙光0.85%股份，僅次於總裁歷軍，但隨後聶華便淡出前十大股東視野。自2017年中科可控成立以來，聶華長期擔任公司董事長、總經理、董事等職務，領導公司在安全可控信息技術領域發展。

而第二、四、六大股東成都產投有限、成都高投有限、成都集萃有限爲一致行動人，同屬成都國資旗下。也就是說，成都國資在交易完成後對海光信息的持股比例達到15.91%。

除此之外，第三大股東藍海輕舟合夥是海光信息的員工持股平臺。第五大股東中科算源爲中科院計算所全資的資產管理公司。若算上第一大股東，三家“中科院系”股東的持股比例合計爲20.6%。

值得一提的是，根據本次交易方案，海光信息擬同時向不超過35名特定投資者發行A股股票，發行股份數量不超過本次交易前海光信息總股本的30%。定增完成後，“中科院系”與成都國資仍爲重要股東。

受訪專家告訴21世紀經濟報道記者，重組後的海光信息，將形成“中科院系+成都國資+員工持股+市場化投資者”的多元股權架構，既保留科研院所的技術基因，又融入地方產業資源及資本市場活力。

當前的股權結構已爲海光信息後續董事會組成埋下伏筆。

“從成長性和價值性角度來看，海光信息更有優勢，所以從吸收合併的結構來看，海光信息或許主導性更強一些、但不至於到壓倒性優勢。”沈萌指出。

21世紀經濟報道記者注意到，今年1月至4月，中科曙光董事長李國傑、海光信息董事長孟憲棠先後因年齡原因辭任各自董事長職務。當前，中科曙光由總裁歷軍擔任代理董事長，海光信息董事長仍然空缺。

受訪人士認爲，未來“中科院系”、成都國資、市場化機構有望各佔三分之一席位，董事長人選可能由中科院方面提名具有產學研複合背景的專業人士擔任。

公告顯示，本次交易實施後，海光信息將承繼及承接中科曙光的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。存續公司的資產總額、淨資產、營業收入、淨利潤等將顯著提升，業務及經營規模擴大。

華創證券研報指出，合併後實體將覆蓋芯片設計、服務器整機、雲計算服務的全產業鏈，此次併購整合不同技術能力，進一步提升在產業鏈的競爭能力（如英偉達通過收購Mellanox實現端到端解決方案）。合併後總市值規模或超4000億元，有望成爲國產算力領域“航母級”企業。