股東會旺季將至 企業注意董事規範

勤業衆信稅務部資深會計師陳惠明。（勤業衆信聯合會計師事務所提供／吳靜君臺北傳真）

民國115年股東常會旺季在即，證券管理法規有新規定，像是提前揭露股東常會議事手冊等資訊、年報應記載事項準則、強化永續報告書資訊揭露、上市櫃公司獨立董事席次與規定、氣候相關資訊揭露等，提醒企業應及早因應準備並配合遵循辦理，以利股東會可以順利依法定程序召開。

在上市櫃公司提前揭露股東常會議事手冊等相關資訊方面，爲使投資人儘早知悉上市櫃公司股東常會的各項議案，使其有充裕時間瞭解股東會相關資料，以利股東參與股東會時行使權利，依據金管會《公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵循事項辦法》規定，115年起擴大爲全體上市櫃公司皆應於股東常會召開30日前揭露議事手冊等相關資訊，投資人也應注意相關規範。

公開發行公司年報應行記載事項準則上亦有修正，配合金管會發布的「接軌國際財務報導準則（IFRS）永續揭露準則藍圖」，規定實收資本額100億元以上之上市櫃公司，應於115年適用金管會認可的「國際財務報導準則永續揭露準則」。另外，依金管會114年11月7日發佈函令修正年報應行記載事項準則內容，年報應增加揭露經董事會決議通過之「永續相關財務資訊」專章。

強化上市櫃公司永續報告書資訊揭露方面，依證交所及櫃買中心114年5月公告，爲提升勞動市場薪資透明度，增訂國內上市櫃公司應於永續報告書揭露非擔任主管職務之全時員工薪資資訊，揭露資訊應含薪資資訊包括薪資平均數、中位數及前二者與前一年度的變動情形，並開放得以索引方式揭露。全體上市櫃公司115年應編制114年度的永續報告書，並於8月31日前完成申報。

上市櫃公司獨立董事席次及任期適用規定也有所強化，金管會爲持續推動強化獨立董事職能，強制要求全體上市櫃公司於116年應符合獨立董事屆期完成獨立董事席次不得少於董事席次三分之一；以及全體獨立董事任期不得逾3屆的規定。因此，上市櫃公司應先行檢視現行公司獨立董事人數及任期，如尚有未符規定的情形，於115年股東常會應評估修訂公司章程增加獨立董事席次或辦理增補選獨立董事的需要，以符合法律規定。

在氣候相關資訊揭露事項上，考量環境議題的重要性及國際間日益關注氣候變遷的相關資訊，金管會發布函令，以實收資本額之規模區分明定上市櫃公司應配合辦理時程，該項時程是指年報申報年度，所揭露之資訊爲前一年度盤查及確信情形，如實收資本額未達50億元的上市櫃公司（第三階段適用公司），應於115年申報年報時揭露個體公司114年溫室氣體盤查資訊，之後年度亦須配合年報申報時更新盤查及確信情形，因此，實收資本額50億元以上的上市櫃公司，均應依規定完成前述年報申報相關事宜。