Ferrotec旗下盾源聚芯衝刺深交所主板IPO：涉控股股東等關聯交易惹關注，境外收入佔比超四成

6月29日，寧夏盾源聚芯半導體科技股份有限公司（簡稱“盾源聚芯”）再次遞交深交所主板IPO招股說明書等上市申請材料獲受理。

公司本次擬發行A股股票並在深交所主板上市，間接控股股東Ferrotec（日本磁性技術控股股份有限公司，“日本磁性”）在日本東京證券交易所Standard市場掛牌上市。

界面新聞了解到，Ferrotec已在中國佈局多家公司，包括從事精密洗淨業務的創業板上市公司富樂德(301297.SZ)、從事半導體硅片業務的前科創板擬IPO公司杭州中欣晶圓半導體股份有限公司（簡稱“中欣晶圓”，已於2024年7月3日終止IPO）、從事硅部件業務的深交所主板擬IPO公司盾源聚芯、從事覆銅陶瓷載板業務的江蘇富樂華半導體科技股份有限公司（簡稱“富樂華”）等。

近年淨利、毛利率波動走低，境外收入佔比超四成

2010年，Ferrotec美國子公司（FTU）吸收合併了半導體硅零部件企業美國硅谷集成材料公司（“IMI”）。同年，杭州熱磁在杭州設立硅部件事業部，吸收、消化IMI專利技術，專門從事硅部件產品的研發、生產和銷售。

2020年9月，盾源聚芯前身富樂德有限收購了杭州熱磁硅部件業務相關的所有資產、人員和業務，同時收購了申和新材料的硅部件材料業務相關的所有資產、人員和業務。業務收購完成後，公司獨立經營硅部件業務。

2021年，該公司重組股改，自稱成爲“中國本土最大的硅部件生產商”。目前，盾源聚芯主要從事硅部件和石英坩堝的研發、生產和銷售，主要產品硅部件產品主要面向芯片設備製造廠商和芯片製造企業，硅部件材料產品主要面向硅部件企業，石英坩堝主要應用場景爲單晶硅（提拉法）的生產過程，產品應用於半導體和太陽能單晶硅棒的生產工藝中。

隨着光伏市場的發展，大尺寸硅片出貨量持續增長，對應的30英寸及以上石英坩堝的需求持續增加。2023年開始，盾源聚芯大尺寸太陽能石英坩堝業務佔比大幅上升，在行業內的市場份額及影響力也快速上升。

2021年、2022年及2023年，盾源聚芯實現營業收入分別爲6.02億元、10.92億元和13.16億元，歸母淨利潤分別爲9994.98萬元、2.84億元和2.63億元。報告期各期，公司的研發費用率均維持在5%以上。

另據招股書，該公司於2021年至2023年的主營業務毛利率分別爲36.46%、41.14%和36.07%。其中，硅部件及材料的毛利率分別爲41.66%、44.62%和33.11%，2023年受半導體行業週期性波動影響，盈利水平有所下降；太陽能坩堝毛利率分別爲3.94%、13.06%和43.76%。

盾源聚芯表示，2022年下半年以來，隨着全球宏觀經濟疲軟，消費電子市場需求趨於飽和，半導體芯片市場需求持續萎縮，全球頭部晶圓廠商存貨持續增加、收入下降，紛紛進入去庫存週期。“如未來消費電子行業需求繼續大幅下降，或出現公司無法快速準確地適應市場需求的變化，新產品市場開拓不及預期，客戶開拓不利或重要客戶合作關係發生變化等不確定因素使公司市場競爭力發生變化，導致公司產品出現售價下降、銷售量降低等不利情形，公司業績則將面臨更多不確定性，會給公司帶來收入下降的風險。”

另需關注的是，2021年至2023年，盾源聚芯境外收入佔主營業務收入比例較高，分別爲74.73%、72.51%和42.70%。該公司稱，自2018年以來，中國面臨的國際環境較爲複雜，如果未來相關國家或地區出於貿易保護或者因其他地緣政治等原因，通過關稅或者進出口限制等貿易政策，形成貿易壁壘，可能導致公司上下游產業鏈合作受限，從而對公司經營發展產生不利影響。

盾源聚芯表示，公司不是芯片製造企業，並非直接受限企業；公司的刻蝕類硅部件產品作爲半導體設備的配套零部件，主要銷售給半導體設備廠商，並由其向全球終端芯片製造廠商銷售，且相關產品主要應用於先進製程芯片的製造。“如果上述管制措施短期內無法取消，或者負面影響持續擴大，將對公司的硅部件業務產生較大不利影響。”

涉控股股東等關聯交易惹監管關注

盾源聚芯招股書顯示，2021年至2023年，該公司來源於前五大終端客戶的收入佔當期主營業務收入的比例分別爲68.33%、66.32%和44.93%，客戶集中度較高。該公司重要客戶包括客戶A、ATC、SKCSolmics、TEL、臺積電、中微公司、合晶科技、環球晶圓、Ferrotec等。

界面新聞了解到，Ferrotec系盾源聚芯間接控股股東，其與下屬各級控股子公司系公司關聯方；ATC系Ferrotec持有32.86%表決權的聯營企業，系公司關聯方。

2021年至2023年，盾源聚芯向關聯方銷售商品的金額分別爲2.45億元、2.39億元和1.94億元，佔總營收的比例分別爲40.77%、21.90%和14.74%。報告期內，該公司向關聯方支付銷售佣金和服務費的金額分別爲3024萬元、6369萬元和4179萬元。

其中，Ferrotec於2021年至2023年分列盾源聚芯第二或第三大的直接客戶，涉及銷售額分別是1.57億元、1.25億元、1.01億元，分別佔比26.07%、11.48%、7.68%；ATC涉及銷售額分別是8869.97萬元、1.14億元、9328.93萬元，佔比14.75%、10.53%、7.11%。

界面新聞了解到，在深交所連續下發的兩份審覈問詢函中，盾源聚芯關聯交易均遭追問。其中，深交所要求該公司說明是否存在關聯交易非關聯化的情形，關聯銷售價格的公允性；說明公司關聯銷售與涉及佣金及服務費支付的銷售收入合計佔比較高對公司獨立性的具體影響，公司對關聯方是否存在重大依賴，是否存在體外支付銷售服務費或其他利益輸送的情形；並要求其說明向關聯方採購大額專用設備等資產的原因、採購價格的公允性，採購持續發生且金額逐年增加的合理性，認定相關採購屬於偶發性關聯交易的依據是否充分，是否存在對關聯方的依賴。

盾源聚芯於2024年3月回覆稱，報告期初，公司處於境外業務拓展前期，且尚未設立銷售子公司，主要通過關聯銷售駐點向境外客戶銷售產品。業務重組後，隨着終端客戶的合格供應商資格認證逐步完成，公司將上述關聯方間接銷售調整爲面向終端客戶的直接銷售。2023年1-6月，公司非關聯銷售佔比已提升至81.04%，其中公司不涉及佣金和服務費支付的客戶銷售佔比也已提升至48.85%。

盾源聚芯生產所需主要原材料包括硅部件材料、多晶硅料以及石英砂等。2021年以來，公司重要供應商包括中美矽晶、高創特、鑫華半導體、天闊石、Ferrotec、北京雅博、石英股份、供應商A等。該公司坦言，目前高純度硅材料、高純度多晶硅料等材料，以鑫華半導體爲代表的國內供應商成長較快，未來有望完成國產替代。但半導體石英坩堝用的高純度石英砂在全球範圍內可替代性較弱。“因此，公司主要原材料未來如果供應不足或者供應受限，將對生產經營產生不利影響。”

擬IPO募資約12.96億元

招股書顯示，盾源聚芯本次計劃發行股票不超過6238.1174萬股，且發行股票數量佔公司發行後總股本的比例不低於25%，公司擬投資募資約12.96億元。

該公司本次募集資金運用均圍繞公司主營業務進行。如本次發行成功，募集資金淨額擬用於硅部件生產線新建項目（6億元）、石英坩堝生產線升級項目（1.56億元）、盾源聚芯研發中心建設項目（1.97億元）、全球營銷網絡建設項目（5000萬元）、現有廠房購置款支付（9300萬元）以及補充流動資金（2億元）。

盾源聚芯稱，公司業務模式成熟，經營業績穩定、規模較大，爲行業代表性的優質企業，具有“大盤藍籌”特色，符合主板定位相關要求。

自2021年，盾源聚芯開始衝刺A股IPO。界面新聞了解到，盾源聚芯曾於2021年10月與光大證券簽署上市輔導協議，並報送了輔導備案申請材料；2022年7月，該公司與東方證券簽署上市輔導協議。2023年6月30日，盾源聚芯首次遞交深交所主板上市申請材料獲受理；隨後於同年12月、2024年3月，該公司先後兩次回覆深交所IPO審覈問詢函。

盾源聚芯稱，公司已成長爲國內領先的半導體零部件及材料供應商，產品主要提供給國內外知名半導體企業，但是與境外的主要競爭對手相比，公司整體產能、產量規模仍處於劣勢，品牌知名度也相對較弱。“因此，公司擬通過本次上市獲得增強科技創新及提升綜合實力的長期資金支持，聚集行業優秀人才，提升全球市場品牌知名度和綜合競爭力，推動公司成爲國內半導體行業的領軍企業之一。”

盾源聚芯控股股東杭州熱磁系Ferrotec全資子公司。截至招股說明書籤署日，杭州熱磁直接持有公司11252.25萬股，並通過寧波知能、寧波知芯間接控制公司1,129.89萬股的表決權，因此合計控制公司66.17%的表決權；報告期內，杭州熱磁持有公司股份及控制公司表決權合計佔比超過50%。

截至2023年12月末，Ferrotec不存在單一股東持股比例超過5%、單獨控制其董事會、或對其決策構成實質性影響的情形，因此Ferrotec無控股股東、實際控制人，進而也使得發行人不存在實際控制人。

Ferrotec成立於1980年，是一家國際知名的半導體產品與解決方案供應商，以磁性流體技術和磁流體密封技術爲基石，從事半導體硅片熱電半導體致冷材料與器件、半導體石英制品、精密陶瓷製品、半導體真空傳動裝置及大型腔體、電子東蒸發鍍膜機、精密洗淨、覆銅陶瓷基板(DCB、AMB、DPC)、半導體裝備、單晶爐等產品的研發、製造和銷售。

Ferrotec代表董事社長、Ferrotec（中國）董事局主席兼總裁賀賢漢於1992年回國，公司經過28年已從創始初期9名員工、500平方米試驗小廠，一舉發展爲擁有Ferrotec（中國）十大區塊生產基地，共20多家實體公司，產品涉及電子、半導體、精密機械、醫療器械、太陽能發電等新興產業領域的多元化產業集團。

至今，Ferrotec已在中國佈局多家公司，包括從事精密洗淨業務的創業板上市公司富樂德、從事半導體硅片業務的前科創板擬IPO公司中欣晶圓、從事硅部件業務的深交所主板擬IPO公司盾源聚芯、從事覆銅陶瓷載板業務的富樂華、從事碳化硅晶體設備業務的上海漢虹精密機械有限公司等。目前賀賢漢也是富樂德、盾源聚芯等公司的董事長。

界面新聞了解到，富樂德於2022年12月30日登陸深交所創業板上市，公司控股股東爲Ferrotec旗下上海申和，公司無實際控制人；公司直接控股股東上海申和直接持有公司17,000萬股股份，約佔總股本的50.24%，同時其通過上海祖貞、上海澤祖間接控制公司合計約8.87%的表決權，上海申和總共控制富樂德約59.11%的表決權。

富樂德是一家泛半導體領域設備精密洗淨服務提供商，專注於爲半導體及顯示面板生產廠商提供一站式設備精密洗淨及其衍生增值服務。2023年，該公司實現營收5.94億元，同比下降4.75%；歸母淨利潤8924.94萬，同比增長1.33%；2024年一季度，公司實現營收同比增長18.3%至1.61億元，歸母淨利潤同比增長38.31%至2429.78萬元。

中欣晶圓於2022年8月提交上交所科創板IPO招股說明書等上市申請材料獲受理。公司本次發行上市系Ferrotec分拆其半導體硅片部分資產及業務上市。不過，2024年7月3日，因中欣晶圓財務資料已過有效期且逾期達三個月未更新，上交所終止其科創板發行上市審覈。

界面新聞了解到，該公司技術積累起始於控股股東上海申和於2002年設立的半導體硅片事業部，主要產品包括4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸拋光片及12英寸外延片。2019年至2021年及2022年上半年，公司實現營收分別爲3.87億元、4.25億元、8.23億元和7.02億元，同期分別虧損1.76億元、4.24億元、3.17億元、7517.88萬元。

截至2022年6月30日，公司經審計的母公司報表未分配利潤爲-3.99億元，合併報表中未分配利潤爲-10.27億元，可供股東分配的利潤爲負值。彼時中欣晶圓招股書顯示，由於公司固定資產投資較大，且8英寸、12英寸硅片生產線正式投產時間較短，部分目標客戶仍處於開拓過程中，預計未來仍存在虧損的風險。

截至2022年8月，Ferrotec的全資子公司杭州熱磁與上海申和合計控制中欣晶圓28.11%的表決權，爲公司控股股東。公司股東中金上汽、中金祺智、中金浦成分別持有該公司1.32%、0.64%、0.13%的股份。中金上汽和中金祺智的私募基金管理人分別爲中金資本運營有限公司和中金私募股權投資管理有限公司，中金浦成、中金資本運營有限公司和中金私募股權投資管理有限公司的控股股東均爲中欣晶圓本次發行的聯席主承銷商中金公司。

本次公開發行股票的數量爲不超過167,741.90萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%，預計募資約54.7億元；將投資於6英寸、8英寸、12英寸生產線升級改造項目（16.9億元），半導體研究開發中心建設項目（22.8億元），以及補充流動資金項目（15億元）。

富樂華成立於2018年3月，由Ferrotec旗下上海申和控股，專業從事功率半導體覆銅陶瓷載板（AMB、DCB、DPC、DBA、TMF）以及載板製作供應鏈材料的集研發、製造、銷售等，銷售網絡已覆蓋全球近20個國家。公司依託Ferrotec集團在覆銅陶瓷載板領域耕耘近30年所取得的先進的生產技術，提供先進水平的半導體功率模塊用覆銅陶瓷載板產品。截止目前，富樂華於2021年11月完成股改，於2022年2月與華泰聯合證券簽署上市輔導協議。公司於2023年3月發佈第五期上市輔導進展。