法律觀點－股東的權利與義務─兼談股東一定要出席股東會嗎？

股東會是公司的最高決策機關，股東出席股東會、參與議案表決、投票選舉董事，只是在法律上的權利，不是義務，然而股東是否積極參與股東會，卻會實質影響股東會決議之結果，進而影響公司未來營運。圖／本報資料照片

近日市場上發生一案例，有上市公司的大股東，在股東會選舉董事時，指示代表人就其名下的持股，棄權不投票。

公司組織的發明，應該是現代社會經濟快速發展的根基，能夠成爲上市公司的股東，若有穩定的股利收入，甚至能因爲股價上漲出售股票而賺取差價，都是投資人最期待的事。

成爲一家公司的股東，在法律上能享受的權利或應盡的義務，列舉如下：常見的股東權利，有盈餘分派請求權，新股優先認購權，出席股東會參與議案表決、選舉董事，而持股一定比例以上的大股東，甚至還有提名董事、提出股東常會議案、請求董事會召集股東臨時會、甚至由股東自行召集股東臨時會的權利。至於股東應盡的義務，只有在認股後有繳納股款的義務，如果不遵期繳款，公司可以催告認股人，並表示逾期不繳即喪失認股權利。

公司法規定：董事由股東會就有行爲能力之人選任之，公司每年應召集一次股東常會，董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，股東會得查覈董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。

從以上規定可知，股東會是公司的最高決策機關，可以選舉董事、承認財務報表、決議盈餘分派等，但股東出席股東會、參與議案表決、投票選舉董事，只是股東在法律上的權利，不是義務，然而股東是否積極參與股東會，卻會實質影響股東會決議之結果，進而影響公司未來營運。

因爲股東會的決議方法，原則上應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之；也就是股東會是否召集成會？有最低出席之股權比例門檻，若股權出席比例不足，即無法決議任何議案，也無法選舉董事。

依上說明，股東是否出席股東常會，是有可能影響股東常會得否成功召集，股東常會若出席股權比例未達上述的最低法定門檻，將造成股東常會無法選舉董事，無法承認財務報表、無法決議盈餘分派或虧損撥補的內容；股東若是故意不出席股東會，或出席後消極的不參與表決，導致議案不通過，可能是股東對公司經營團隊的一種表態，但如此同時會影響到股東自己的權益。

再就董事選舉而言，縱然股東常會成功開議，且董事當選沒有最低門檻限制，而是由得票1權以上、權數多的當選，但是若大股東在董事選舉時故意棄權不參與投票，也可能是對於董事提名人選不認同，畢竟消極的態度，也是一種態度！可能會讓投資人疑惑公司是否大股東間意見不合？或是未來可能出現經營權的爭奪戰？

資本市場的參與者除了大股東以外，更有散戶雄兵，股東除了可以親自出席股東會之外，也可以在會前以電子投票方式行使股東投票權，此外，公司甚至會以發放股東會紀念品的方式吸引股東出席股東會，股東也可出具委託書給徵求人代理出席，遇有董事選舉議案的公司，甚至是經營權爭奪激烈的公司，大股東征求股東委託書的動機更強烈，所以股東還要是關心自己投資的公司，多多出席股東會吧。