“併購六條”後，準IPO企業成香餑餑

每經記者：張宛 每經編輯：吳永久

自2023年8月27日IPO重大政策施行以來，A股IPO節奏明顯放緩。2023年有超300只新股上市，2024年僅爲100只。而2025年以來新股上市節奏依然保持低速運行，截至6月20日，僅有50只新股上市。在嚴監管背景下，不少準IPO企業（含終止或撤回IPO申請以及終止上市輔導備案等情況）開始尋求曲線上市——通過上市公司併購，實現資本化。

尤其自2024年9月“併購六條”發佈以來，A股併購重組熱度持續火爆。據公開資料不完全統計，自去年“併購六條”實施以來發布的併購重組相關公告中，有29家公司的擬收購標的來自準IPO企業。《每日經濟新聞》記者進一步篩選，剔除掉後續又宣佈終止收購的公司後，目前有25家上市公司收購準IPO企業的事項仍在推進或者已宣告完成。接下來，記者將對這25家上市公司的併購重組事項進行多維度剖析。

標的“硬科技”屬性凸顯

從行業分佈來看，上述25家上市公司中，電子行業有6家，機械設備行業有5家，基礎化工和計算機行業各有3家，這些板塊熱度較高，成爲併購活躍主力。根據公司公告，這25家上市公司中，有12家公告表示收購事項預計構成重大資產重組，13家則表示預計不構成重大資產重組。

在支付方式上，“併購六條”提出鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施併購重組，增加交易彈性。上述25家公司充分響應政策要求，靈活使用多種支付方式開展併購。

其中，兆易創新、溫氏股份、隆揚電子等12家公司爲現金支付。在已公佈擬收購金額的公司中，溫氏股份收購金額最高，達16.1億元。中核科技和石基信息兩家公司則是通過發行股份購買資產，中核科技同時包含募集配套資金。

佛塑科技、南京公用、友阿股份等9家公司則是上述兩種方式結合，擬通過發行股份及支付現金並募集配套資金的方式實施收購。其中，佛塑科技擬收購金力股份100%股權，雙方協商交易作價50.8億元，4億元以現金對價的方式支付，46.8億元以發行股份的方式支付。根據公司公告，該事項將構成重大資產重組。

通過梳理上述25家公司擬收購標的曾申報IPO的所屬板塊，《每日經濟新聞》記者發現，這些標的公司多集中於“雙創”板塊，具備技術璧壘或細分領域優勢，科技屬性突出。其中有10家標的公司曾衝刺創業板IPO，有8家標的公司曾衝刺科創板IPO。

例如友阿股份擬收購的深圳尚陽通，其專注於高性能半導體功率器件研發、設計和銷售，是國家級高新技術企業和國家專精特新小巨人企業。奧浦邁擬收購的澎立生物，則是國內最早聚焦於創新藥研發臨牀前藥效學研究評價的CRO（合同研究組織）公司之一，被評爲國家級專精特新小巨人、上海市科技小巨人、國家高新技術企業。這些案例生動展現了在併購政策的持續推進和引導下，“硬科技”正成爲併購重組的重要主題。

東吳證券研報指出，圍繞新質生產力，各行業在積極進行科技生態鏈條的進一步拓展。2024年以來完成的重大重組事件中，有50%分佈於TMT（科技、媒體和通信）行業和高端裝備製造行業，說明“硬科技”企業積極響應政策進行橫向擴張和縱向整合，未來有望進一步提升我國科技企業的產品競爭力，擴大業務規模，提升市場佔有率，加強先進科技壁壘的突破，在推動關鍵卡脖子技術的新質生產力方向上實現彎道超車。

同行業併購佔比達84%

“併購六條”爲上市公司運用併購重組培育新動能提供了政策支持，上述25家上市公司也充分發揮政策紅利，結合自身發展需求，宣告了不同形式的併購重組事項。

《每日經濟新聞》記者梳理髮現，同行業或同產業鏈之間的併購重組是主流。上述25個案例中，有21家屬於同行業之間的併購重組，佔比高達84%，通過外延式併購實現業務擴張、資源整合和企業增長。這裡面既包括業務互補型的橫向併購，也包括產業鏈上下游整合的縱向併購等。 比如萬盛股份收購熵能新材59.33%的股權，雙方均屬於新材料產業鏈的上游環節，產品均用於塑料改性、阻燃等高性能材料領域，且下游客戶高度重疊，在客戶渠道方面可實現互補和深度綁定。而溫氏股份、至純科技、奧浦邁等公司，則在“併購六條”等政策驅動下，通過整合同產業鏈上下游資產，進行縱向併購，補鏈強鏈，形成更完善的產品佈局，提升投資價值。

當然，“併購六條”也明確提出支持運作規範的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業併購，加快向新質生產力轉型步伐。上述25家公司中，金一文化、友阿股份、*ST威爾和南京公用4家公司實施了跨行業併購。

其中，金一文化於2024年11月13日發佈了籌劃收購北京開科唯識43.18%股權暨取得控制權的提示性公告。公開資料顯示，金一文化主營業務爲：黃金珠寶首飾的研發設計及銷售。而開科唯識是專注於金融行業應用系統軟件開發和服務的國家高新技術企業，主要爲金融機構提供財富管理及金融市場、支付清算、智能數字化客戶服務等領域的軟件開發及技術服務、運維及諮詢服務。這兩家公司行業屬性完全不同。

金一文化曾經是中國珠寶行業的佼佼者，但近幾年的業績表現不容樂觀。從2018年開始，公司營收已經連續7年同比下降，營收規模從2018年的近150億元，下降到2024年的不足4億元。淨利潤水平也波動較大，2022~2024年淨利潤分別爲-36.60億、6.65億和0.15億元。本次併購，可以說是金一文化面臨經營困境尋求業務戰略轉型的積極探索，意欲藉助開科唯識在金融科技領域的持續深耕和豐富經驗，實現從黃金珠寶行業向軟件信息領域的戰略轉型。

金一文化爲什麼選擇轉型到軟件信息這一賽道？記者以投資者身份致電金一文化就本次收購事項進行溝通。相關工作人員表示：“我們公司是海淀國企，軟件和信息技術服務業是海淀的第一大產業，具備區域優勢；開科唯識收購進來後，可以藉助這方面的資源優勢去發展。”針對記者提出“目前針對開科唯識的收購工作已經完成，公司後續會如何規劃黃金和軟件信息這兩個業務方向？”的問題，該工作人員表示，2024年年報裡面披露的，關於本年度的戰略是雙條線管理，開科唯識是一條線，黃金零售是一條線。至於後續是否會剝離黃金業務，完全轉型到金融賽道，只能等公告。

另外3家上市公司的擬收購標的也屬於新質生產力範疇，上市公司圍繞科技創新和產業佈局，向新質生產力方向整合升級已逐漸成爲主流趨勢。

標的平均增值超114%

在併購重組中，如何給標的企業估值和定價是重中之重，也是投資者非常關心的話題。根據上述25家公司發佈的最新公告，目前有9家上市公司披露了本次交易標的的估值和增值率（溢價率）數據。

其中，兆易創新擬收購標的蘇州賽芯估值8.31億元，增值率最高，達到289.48%，鄭煤機收購控股子公司恆達智控的增值率也高達225.91%，而博傑股份收購的廣浩捷增值率最低，僅2.27%。9家公司收購標的增值率平均值約114.14%。

同時，《每日經濟新聞》記者注意到，上述9家公司的收購事項中，目前有5家包含有擬收購標的業績承諾條款。根據公告中披露的標的100%股權交易估價和業績承諾期淨利潤平均值計算其市盈率（PE），奧浦邁擬收購的澎立生物PE超過22倍，兆易創新擬收購的蘇州賽芯PE爲11.87倍。5家公司PE平均值約15.89倍。

那麼，併購市盈率和IPO發行市盈率之間是否存在估值差異呢？記者梳理了去年9月24日至2025年6月20日期間85只新股的發行市盈率，其平均值約20.24倍，高於上述5家併購標的的平均市盈率。其中科創板的13只新股平均發行市盈率最高，約36.68倍；而上述公司中併購市盈率最高的澎立生物，曾在2023年衝刺科創板IPO，但其併購估值水平（22.32倍）距離同板塊新股發行市盈率水平，還是有一定差距。

民生證券投行事業部保薦代表人吳超告訴記者，“併購市盈率低於二級市場市盈率，是當下資本市場存在的現象。”至於爲什麼會產生這種估值差異，吳超表示，首先是一二級市場的流動性差異。其次，未上市公司因缺乏公開信息，公司質地不好判斷。此外，已上市公司融資方式（非公開、可轉債）增加、品牌價值（尤其是To C）提升，相對更值錢。