57億併購、27億業績承諾，火電巨頭的新能源估值博弈

21世紀經濟報道記者 凌晨

內蒙華電（600863.SH）重組再現新進展。

8月5日，內蒙華電錶示，57.17億元併購新能源資產申請獲上交所受理。

最新披露的草案顯示，該公司擬向控股股東北方聯合電力發行8.27億股，作價28.61億元，攬入正藍旗風電70%及北方多倫75.51%股權。

值得一提的是，交易方同步構築罕見風控機制：北方公司所獲股份超長鎖定期，且簽署三年累計26.83億元扣非淨利潤承諾，未達標將觸發股份補償優先處置條款。

此次併購直指能源結構優化核心——160萬千瓦優質風電資產注入後，公司新能源裝機容量佔比將從14.13%躍升超20%。

行業角度也能看出，本次重組方案深度嵌入電力市場化改革邏輯。項目憑藉4.5MW大機組技術優勢及"點對網"直送華北電網的消納通道，在綠電交易量比增長近50%（2025前5月）的市場窗口期，爲傳統煤電業務構築盈利平滑機制。

高溢價收購背後的超長鎖定期博弈​

本次收購中，內蒙華電祭出一招風險與收益深度綁定的資本運作。

據顯示，該公司擬以57.17億元收購控股股東北方聯合電力持有的兩家風電子公司控股權，交易設計罕見採用“60個月超長鎖定期+26.83億元業績承諾”雙重風控機制，爲資產評估溢價提供硬約束。

具體來看，內蒙華電將收購正藍旗風電70%股權（作價31.17億元）及北方多倫75.51%股權（作價25.99億元）。

區別在於支付方式：現金支付25.99億元全額覆蓋北方多倫股權對價，避免稀釋上市公司股權。股份支付28.61億元以3.46元/股向北方公司發行8.27億股（佔交易後股本11.25%），用於支付正藍旗風電對價。

值得一提的是，本次交易中標的資產增值率引發關注。

評估報告顯示，以2024年12月31日爲基準日，正藍旗風電評估值50.37億元較淨資產增值121.6%，北方多倫評估值34.43億元增值88.56%。

爲平衡高溢價風險，交易設置三重保障。60個月鎖定期創新高——北方公司通過交易獲得的股份需鎖定5年，較常規12-36個月大幅延長。

同時，條款設置“雙觸發”機制：若交易完成後6個月內股價連續20日低於發行價，或6個月期末收盤價低於發行價，鎖定期自動再延長6個月。

此外，業績對賭覆蓋關鍵週期——北方公司承諾若交易在2025年完成，標的公司2025-2027年扣非淨利潤累計不低於26.83億元（正藍旗風電17.12億+北方多倫9.71億），補償機制優先使用交易獲得的股份。股份補償不足時，以現金補償。

公告還提到資產瑕疵兜底承諾。針對標的公司約1.1萬平方米未取得產權證的房屋（主要用於儲能配電設施），北方公司承諾承擔潛在損失。根據文件披露，若發生權屬糾紛將按股權比例現金補償上市公司。

值得注意的是，若交易順利完成，將會對上市公司財務數據產生結構性影響。

以資產負債率爲例，收購後將從40.88%升至49.09%，增幅達8.21個百分點。利潤即時增厚，2024年備考淨利潤增加30.72%至30.4億元。

交易配套融資設計方面，內蒙華電擬向不超過35名投資者募資28.5億元，全部用於支付本次交易的現金對價及相關稅費等。

但該公司同時提示風險：若募資不足，現金對價部分需通過自有資金補足，可能加劇財務槓桿。

央企巨頭的新能源估值新錨

這場關聯交易背後，是這家傳統火電企業的轉型加速——通過盤活存量新能源資產，構建煤電與綠電協同發展的新型電力系統。

從股權穿透來看，內蒙華電與兩家標的公司正藍旗風電、北方多倫的控股股東均爲北方聯合電力有限責任公司（下稱：“北方電力”）。

注資上百億元的北方電力背後，則站着中國華能、中國神華、內蒙古電力投資等多個能源央企、巨頭的身影。

作爲中國華能區域戰略佈局中的核心角色，北方電力是內蒙古自治區最大的發電供熱企業，其運營規模較組建初期實現跨越式增長——發電裝機容量與資產總額增幅超3倍，年度發電量突破1000億千瓦時，承擔着自治區8個盟市1.71億平方米居民採暖及工業供氣需求，並肩負內蒙古主要城市與京津唐地區的跨區域電力保供責任。

截至2024年6月末，北方電力管理裝機容量達2408萬千瓦，其中煤電裝機1955萬千瓦（佔比81.19%），新能源裝機453萬千瓦（佔比18.81%）。

此次注入的風電資產，是其新能源板塊的標杆項目：採用全國首創的4.5MW及以上大容量機組技術路線，通過“點對網”專線直送華北電網，精準匹配綠電交易暴增需求。

這種佈局凸顯了電網協同優勢——在煤電裝機仍佔比過半的現狀下，標的資產千小時以上的年利用小時數，展現了通過電網調度優化實現高效消納的能力。

通過將優質風電資產置入公衆公司平臺，北方電力實現了電源結構、區域市場和技術管理的三重協同。新增160萬千瓦風電裝機增強電網調峰能力，利用華北電網輸電通道提升綠電跨區消納效率，將大容量風機運維經驗導入上市公司體系，形成技術管理閉環。

重組完成後，內蒙華電的新能源裝機佔比將從14.13%提升至22%，標誌着控股股東北方電力加速新能源轉型的戰略進程。

北京社科院副研究員王鵬對21世紀經濟報道記者表示，基於未來能源市場規劃，同時疊加激勵政策降低新能源投資成本，約束政策增加傳統能源排放成本，促使企業提前佈局新能源以實現業績可持續增長。

王鵬進一步指出，大型傳統企業收併購新能源資產，會進一步提高行業集中度，打破原有市場格局，促使產業鏈延伸整合，最終實現傳統能源與新能源融合互補。

而對於內蒙華電而言，該筆關聯交易仍需通過三重關鍵檢驗：關聯交易定價的公允性審查、煤電與新能源資產的協同效率驗證以及市場化環境下收益穩定性的壓力測試，這些要素將直接影響重組後的戰略成效。