42億大交易落地！上海萊士拿下南嶽生物，漢森製藥實控人劉令安套現24億

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藍鯨新聞4月3日訊（記者 王健文）與海爾生物（688139.SH）合併未果後，上海萊士（002252.SZ）又計劃舉債擴張。

近日，上海萊士發佈公告稱，計劃斥資42億元收購南嶽生物製藥有限公司（下稱"南嶽生物"）100%股權。其中，部分收購款將來源於併購貸款。上海萊士表示，公司計劃申請不超過30億元的併購貸款，總額不超過對價的80%。

在血液製品行業中，通過收併購擴充產能和採漿量的行爲並不鮮見，上海萊士能夠在行業中取得領先地位，與其近年來多次進行收併購的行爲是分不開的。此次上海萊士收購南嶽生物，也能讓前者的採漿量、業績進一步增長。

對交易對手方劉令安而言，此次交易同樣是一樁穩賺不賠的買賣。劉令安是南嶽生物的實控人，也是上市公司漢森製藥（002412.SZ）的實控人。按持股比例計算，若此次交易順利落地，劉令安夫婦可以取得24.12億元的轉讓款。此外，若南嶽生物2025年採漿量達到305噸，上海萊士還需額外支付給劉令安5000萬元。

上海萊士爲何買？

上海萊士成立於1988年，主營血液製品的生產與銷售，2008年在深交所上市。2023年，公司的採漿量超過1500噸，在行業內名列前茅。

在血液製品行業中，採漿量是衡量一家企業實力的重要指標。不過，由於血液製品行業具有特殊性，我國自2001年起就不再批准新的血液製品生產企業，因此，併購成爲現有血製品企業拓展采漿量的重要手段。

近年來，頭部血製品公司不斷通過併購提升採漿量。如2024年7月，博雅生物以18.2億元的對價收購了綠十字（香港）100%股權，在安徽、湖南地區拓展了4家採漿站。2024年8月，天壇生物斥資超13億元收購了中原瑞德100%股權，進而取得了5家採漿站的所有權。

上海萊士同樣也在通過併購提升漿站數量。2023年11月，公司斥資4.81億元收購了廣西冠峰95%的股權，進而獲得了該公司旗下的2家採漿站。此次收購南嶽生物，也是出於同樣的考量。公告顯示，南嶽生物目前擁有9個在採漿站，全部位於湖南省內，2024年採漿量達278噸。

在業績方面，近年來南嶽生物持續盈利，收購該公司也能增厚上海萊士的利潤水平。2023年全年及2024年前三季度，南嶽生物分別實現營業收入6.57億元、4.47億元；歸母淨利潤分別爲0.96億元、0.72億元。

不過，對於上海萊士而言，此次收購也會提升公司的負債率，並導致公司的商譽進一步提升。

在此次收購之前，上海萊士的流動性十分充裕。截至2024年9月底，公司的貨幣資金餘額爲37.12億元，同時，公司的短期、長期借款餘額均爲0，一年內到期的非流動負債也僅爲155.08萬元。

但此次交易的對價高達42億元，也因此，上海萊士選擇通過貸款支付部分收購款。公告顯示，上海萊士計劃申請不超過30億元的併購貸款，總額不超過對價的80%。

此外，上海萊士還表示，此次併購將給公司帶來30-34億元的商譽。由於上海萊士在2014年至2020年間曾多次進行大手筆併購，導致公司目前積累了高額商譽。截至2024年三季度末，公司的商譽賬面價值爲50.73億元，若此筆交易最終落地，公司的商譽將超過80億元。

上海萊士也在公告中表示，如果標的公司未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，進而對上市公司未來盈利水平產生不利影響。

劉令安爲何賣？

對於南嶽生物實控人劉令安來說，此次交易可謂是個穩賺不賠的買賣。

作爲此次交易中的標的公司，南嶽生物在資本市場中頗有名氣。南嶽生物的前身是廣州軍區後勤供血研究所，1984年轉爲南嶽製藥廠。1999年該公司由軍轉民，湖南上市公司啓迪藥業（000590.SZ）（彼時名爲"紫光古漢"）通過配股的方式取得了該公司的股權。

此後幾年，南嶽生物一直是啓迪藥業三家核心子公司之一。不過，在2006年，啓迪藥業經過一系列資本運作，將南嶽生物的部分股權出讓給了湖南景達生物工程有限公司（下稱"景達生物"），啓迪藥業的持股比例降至36%。

據21世紀經濟報2010年發佈的報道，2009年，啓迪藥業管理層大換血，新管理層試圖收回南嶽生物的控制權。彼時，景達生物已易主知名投資機構高特佳，而高特佳與啓迪藥業間的談判並不順利。最終，高特佳找到了知名湘商、漢森製藥實控人劉令安進行斡旋。

在劉令安的斡旋之下，高特佳與啓迪藥業雙方各退一步，選擇將南嶽生物的控制權轉賣給劉令安。此後，劉令安先入主景達生物，間接控制了南嶽製藥的60%股權，又通過旗下公司漢森投資，以1.82億元的對價收購了啓迪藥業持有的36%股權。

成功控制南嶽生物後，劉令安也曾計劃過將其置入漢森製藥體內。2014年時，劉令安曾在漢森製藥股東大會上表示，南嶽生物正開展新版GMP改造，條件合適時也可考慮將南嶽生物注入上市公司。但相關交易始終未能落地。

隨着時間推移，南嶽生物的股權結構再度發生變化。目前，劉令安及其妻子王香英直接持有該公司50.45%的股權，此外，南嶽生物第二大股東德信生物持有公司12.91%的股權，而劉令安持有着德信生物53.99%的股權。

近年來，血液製品公司在國內市場中逐漸走俏，相關資產的估值也水漲船高。2012年漢森投資收購南嶽製藥36%股權時，啓迪藥業曾發佈公告稱，南嶽製藥的淨資產爲1.70億元，公司的評估價爲2.96億元。

而據此次上海萊士發佈的公告，南嶽製藥的淨資產爲8.39億元，市場價值已經達到了41.10億元至45.19億元。以上海萊士公佈的42億元交易價計算，劉令安及其妻子王香英可以從此次交易中收穫24.12億元的轉讓款。

此外，若南嶽生物2025年完成305噸採漿量，上海萊士還需要向劉令安支付5000萬元。也就是說，劉令安夫婦最高可以從此次交易中收穫24.62億元的現金。

海爾系的血製品"野心"

上海萊士此次大手筆收購背後，是海爾集團在血製品行業的又一次佈局。

近20年來，海爾集團持續拓展旗下大健康業務版圖。早在2005年，公司就研發出了生物醫療超低溫保存相關技術，並於當年10月成立了海爾醫用科技（即海爾生物的前身）。2019年，海爾集團又取得了上市公司星普醫科的控制權，並將其更名爲盈康生命。

2024年7月，海爾集團斥資125億元，取得了上海萊士的控制權。對於海爾集團而言，上海萊士的加入，讓集團掌控了血液製品行業從上游到下游的一整條產業鏈。

其中，海爾生物主營生物醫療低溫存儲設備相關業務，產品在血製品行業應用場景廣泛，上海萊士正是海爾生物的下游公司。盈康生命主營腫瘤相關醫療服務，旗下運營及管理着7家醫院，能夠爲其餘兩家公司的產品提供應用場景。

海爾集團董事局副主席、上海萊士董事長譚麗霞曾表示，"在血液領域我們一直做的是‘餃子皮’，萊士相當於是‘餃子餡’，有了萊士的加入，我們這個‘餃子’就成了。"

取得上海萊士控制權後，2024年12月，海爾集團曾計劃讓海爾生物換股吸收合併上海萊士，以進一步發揮協同效應。不過，2025年1月，這起交易最終終止。

此後，海爾集團選擇繼續推動上海萊士在行業內進行擴張。根據上海萊士此前公告，海爾集團支持公司推進"拓漿"和"脫漿"齊步走戰略。所謂的"拓漿"，即繼續拓展血製品業務，"脫漿"則是指發展非血源性產品。