304億元！又一重磅預告式BD落地

6月26日，榮昌生物宣佈，將公司具有自主知識產權的泰它西普有償許可給美國納斯達克上市公司Vor Biopharma Inc.（簡稱“Vor Bio”）。根據協議，Vor Bio將獲得泰它西普在除大中華區以外的全球範圍內開發、生產和商業化的獨家權利。

作爲交易對價的一部分，榮昌生物及其全資附屬主體煙臺榮普股權投資合夥企業（簡稱“榮普合夥”）將從Vor Bio取得價值1.25億美元的現金及認股權證，以及最高可達41.05億美元的臨牀註冊及商業化里程碑付款，總金額42.3億美元（摺合人民幣約304億元）。此外榮昌生物還將獲得高個位數至雙位數銷售提成款。

01.

泰它西普：國內獲批三個適應症，銷量超過150萬支

泰它西普是榮昌生物自主研發的全球首款注射用重組B淋巴細胞刺激因子（BLyS）/增殖誘導配體（APRIL）雙靶點的新型融合蛋白產品。其作用機制在於同時抑制BLyS和APRIL這兩個細胞因子與B細胞表面受體的結合，從而阻止B細胞的異常分化和成熟，治療自身免疫性疾病。

目前，泰它西普已在中國獲批治療重症肌無力、系統性紅斑狼瘡和類風溼關節炎三個適應症。2024年，該產品在中國的銷售額爲9.7億元，同比增長88%，銷量超過150萬支。

泰它西普治療重症肌無力的全球多中心Ⅲ期臨牀試驗正在進行中，該適應症已獲得美國FDA快速通道資格認定和孤兒藥資格認定，以及歐盟孤兒藥資格認定。

此次交易中，價值1.25億美元的現金及認股權證包括4500萬美元的首付款以及價值8000萬美元的認股權證。若充分行使認股權證，持有人可認購Vor Bio公司3.2億股普通股，約佔Vor Bio公司經擴大總髮行股本的23%。

公告發布當天，Vor Bio公司也宣佈完成一項由RA Capital、Forbion等知名基金參與的PE融資，獲得1.75億美元。同時，Vor Bio宣佈任命Jean-Paul Kress博士爲新任首席執行官兼董事會主席。Kress博士曾擔任MorphoSys公司首席執行官，領導了Monjuvi (tafasitamab)的開發、註冊和商業化，並通過收購Constellation Pharmaceuticals強化了MorphoSys公司的產品線，最終促成諾華對MorphoSys的收購。他還曾擔任Syntimmune公司首席執行官直至其被Alexion Pharmaceuticals收購。Kress博士目前也是賽諾菲的董事會成員。

榮昌生物在公告中表示，此次交易將加速泰它西普在全球範圍內的開發和商業化進程，最大化其產品價值，爲公司帶來顯著的現金流支持。同時，公司可集中資源進一步鞏固和拓展大中華區市場，並加速推進其他創新產品管線的開發。

02.

BD首付款引熱議，如何解題？

此次交易細節披露後，4500萬美元的首付款數額引發了行業熱議。

在此前的6月11日，榮昌生物曾表示在第62屆歐洲腎臟病學會年會（ERA）現場，有多位跨國醫藥公司BD經理就泰它西普的國際合作、技術授權等主動接洽。榮昌生物A、H兩地股價也因此大漲。

基於泰它西普的臨牀表現和市場關注度，不少行業人士對其抱有較高期待，認爲其具備重磅BD的潛力。也正因此，消息披露後，一方面由於首付款不及預期，另一方面出於股價高漲之後的回落，榮昌生物在A股和H股市場開盤均出現下跌。截止今日收盤，榮昌生物A股下跌18.36%，H股下跌11.71%。

然而，深入分析交易架構，榮昌生物此次選擇的非傳統MNC授權路徑，而是與資本驅動型的Vor Bio合作，採用了“授權+高比例股權”的模式，這與傳統MNC授權模式存在顯著差異。

具體而言，傳統MNC授權模式能提供較高的首付款，並藉助其強大的全球網絡推進產品開發，但在實際推進過程中也常面臨一些問題。

MNC的優勢是有錢、有渠道、有經驗，但也常面臨內部體系龐大、決策鏈條冗長、同步開發管線衆多等問題，這可能導致臨牀推進效率遲滯，也可能稀釋掉單個項目的資源投入。行業統計顯示，MNC從授權協議簽署到啓動海外臨牀試驗，平均耗時約9-12個月，部分複雜項目甚至超過18個月。

相比之下，Vor Bio將泰它西普作爲其核心資產，依託主要投資人RA Capital的資本運作經驗與項目管理能力，Vor有望在效率和資源上將全力投入，加速推進泰它西普的海外臨牀進程，提高其海外的商業化價值。

其次，相對於MNC的強勢話語權，授權方往往是被動的，且在收益結構方面，MNC憑藉渠道優勢通常佔據產品全生命週期的大部分利潤，而授權方主要依賴線性的“首付+里程碑+分成”。而榮昌生物通過此次交易有望獲得Vor Bio約23%的股權，這意味着儘管首付款較低，但榮昌生物不僅能獲得未來的產品銷售分成，更能深度分享Vor Bio公司市值增長帶來的紅利。

當然，這一模式的成功有賴於關鍵前提：Vor Bio的核心價值和股價高度依賴於泰它西普的成功，榮昌生物持有的高比例股權價值也繫於此。同時，相比經驗豐富的MNC，Vor Bio在全球市場準入和商業化推廣方面仍需積累實力。因此，泰它西普未來的臨牀表現和商業化進展將起到決定性作用。

整體來看，榮昌生物此次交易雖然引發部分爭議，但不失爲爭取創新藥出海主動權的一次嘗試。未來，榮昌生物能否成功駕馭這種新模式，實現其預期的巨大價值，有待時間和後續進展的檢驗。

參考資料：

榮昌生物的最新BD，很多人沒有看懂——醫藥投資部落

*封面來源：123rf

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