21解讀｜券商併購重組能力評價啓動： “典型案例”分最高 突圍之路何在？
21世紀經濟報道記者 崔文靜 北京報道
鼓勵併購重組的風向標，正由企業擴展至券商投行。
21世紀經濟報道記者從券商處瞭解到，中國證券業協會（以下簡稱“中證協”）下發《關於開展2025年證券公司支持上市公司併購重組能力專項評價的通知》（以下簡稱《通知》），要求券商6月18日前提交材料。
《通知》乍看似是一年一度的券商投行相關評價，實則內容大不相同。這是一份面向投行、旨在督促券商加大併購重組業務佈局力度的全新評價體系。
評價的核心內容包括三大維度：案例示範性、業務規模、資源投入情況。三者又被稱爲典型案例、經營業績、專業力量。
其中，除了經營業績考覈指標——業務收入、重組金額、重組家數，在此前券商併購重組相關評價中有所涉及以外，其餘兩項皆爲全新內容。
典型案例是三大評價維度中最爲重要的部分，分值50分，佔總分數的一半。這與證監會首席風險官、發行監管司司長嚴伯進5月22日所言“併購重組領域，一批典型案例將要落地”相吻合。每家券商最多可報送5個案例。
雖然專業力量僅佔20分，在三大維度中佔比最小，但其敦促券商加大併購重組隊伍建設的導向最爲明確：對於建立併購業務部門的加10分，僅擁有併購業務團隊而無併購業務部門的加5分。
此外，與以往投行相關評價相比，此次評價還具有兩點“隱藏差異”。
一方面，此項評價體系更側重典型案例，而非單純交易數據。這對於併購重組業務具有特色的中小券商而言，是突圍機會。
另一方面，從該評價體系可以看出，監管對於科創與新質生產力相關併購重組的鼓勵方向。在典型案例加分一項中，服務科創和新質生產力發展的入圍案例，每個可加15分，其他入圍案例則加10分。
典型案例最高50分，如何拿下？
此次中證協推出的證券公司併購重組能力評價體系考覈三部分內容，總分100分，包括典型案例50分、經營業績30分、專業力量20分。
其中，典型案例分值最高，在中證協下發的《通知》及其附件中，對其着墨同樣最多。
具體來看，典型案例要求證券公司自行上報具有示範推廣意義的上市公司併購重組典型案例，每家最多報送5個。
中證協組織召開專家評委會對報送材料進行評審，選出入圍案例。入選入圍案例即可獲得相應加分。具體分爲兩類——服務科技創新及新質生產力的案例，每個加15分；其他入圍案例每個加10分。合計最高加50分。
其中，科創案例是指收購方、被收購方任一方或任一方的子公司爲高新技術企業、科技型中小企業、“專精特新”中小企業（含專精特新“小巨人”企業）、國家技術創新示範企業、製造業單項冠軍企業等五類科技型企業的案例。
券商上報科創相關案例時需要在備註中簡要說明何種主體是哪類科技型企業；如僅有上市公司子公司爲科技型企業，還需簡要說明併購重組確實與該科技子公司緊密相關。
科技創新及新質生產力相關案例被給予更高加分，與近期監管反覆強調的加大科技企業與新質生產力企業支持力度相契合。接下來，企業無論想要實現IPO，還是定增、併購重組，如果能夠與科技與新質生產力相掛鉤，推行都將更爲順利。
那麼，哪些案例符合報送要求？
從時間來看，案例實施完畢時間必須在2024年1月1日至12月31日之間。許可類重大資產重組項目以註冊日爲準，非許可類重大資產重組項目以股東會決議公告日爲準，上市公司收購項目以股權過戶日爲準。
而項目類型要求則較爲寬鬆，許可類重大資產重組（發行股份購買資產）、許可類重大資產重組（發行可轉債購買資產）、許可類重大資產重組（吸收合併）、許可類重大資產重組（其他）、非許可類重大資產重組、上市公司收購六大類型皆可。
報送材料撰寫技巧上，可以重點突出項目實施效果及亮點，包括項目實施中遇到的難點痛點、方案設計亮點、實施效果及證券公司在項目實施中發揮的重要作用等。
設立併購業務部門加10分
如果說能否獲得典型案例相關加分，重點看券商併購重組業務能力，分數並非“想要就能得到”。那麼，20分的專業力量評價指標，則給了券商更大的加分自主權。
專業力量將證券公司對於併購業務的投入與支持力度納入正向激勵。具體加分指標包括兩項：是否設立專門的併購業務部門或團隊；投行條線擔任過2個及以上項目獨立財務顧問主辦人的人員數量。
後者，加分分爲兩個檔次，人員數量在行業中位數及以上的加10分，中位數以下的加5分。這意味着，券商投行只要擁有擔任過2個及以上項目獨立財務顧問的主辦人，即最少可以拿下5分的加分。
對此，有投行併購業務負責人告訴記者，10分加分券商未必能夠拿到，但5分加分收入囊中的難度並不大。“此次評價時間緊急，有些券商可能來不及新增人手而無法拿到相應加分。但在後續年度評價中，券商只要招聘一位具備該資格的人員，即可拿下5分加分。”
在該負責人看來，前者給予券商的加分自主權則更大。
具體來看，券商設立專門的併購業務團隊，可以獲得5分加分；設立併購業務部門，加分升級至10分。
“券商要想拿下此項加分的最高分，只需要設立併購重組業務部門。這將激發券商積極性。”另一券商投行相關負責人表示。
值得注意的是，券商在上報材料時，需要同步提報併購業務開展情況說明，具體包括三部分內容：一是公司併購業務部門設置等組織架構及人員情況；二是2024年公司併購業務開展情況及“併購六條”發佈前後對比；三是公司促進併購業務發展的主要做法。
根據受訪投行人士分析，前述各項專業力量加分指標，有些券商或已具備滿分加分要求，因此相關規定對其進一步加強併購重組業務佈局力度的激勵性有限。此三項規定要求券商報送“併購六條”發佈前後的併購業務對比情況，以及對於促進併購業務發展的做法，則會進一步激發各家參評券商持續發力併購重組的動力。
中小券商突圍機會來了
中證協此次發佈的評價體系中，與此前併購重組業務相關評價指標相似性較高的爲經營業績。其考覈內容分爲業務收入、重組金額、重組家數三個細分項。三項各自10分，總分30分。
業務收入得分計算公式爲：10分×（業務收入/收入排名居首券商對應的數值）。重組金額、重組家數的計算公式與之類似。
券商要想在此項得分中拿下好分值，需要具備實實在在的併購重組業務能力。
對於中小券商投行，尤其是此前在併購重組業務上長久發力的券商而言，突圍的機會到了。
“與IPO業務馬太效應顯著不同，由於併購重組業務收入有限，此前大部分券商投入力度並不大，市佔率不高。這意味着，在併購重組賽道上，大部分券商站在相近的起跑線。中小券商如果能夠率先建立起併購重組市場的影響力，即有機會實現突圍。”前述併購重組業務負責人告訴記者。
此次中證協發佈的證券公司併購重組能力專項評價，即被該負責人視爲快速提高影響力的途徑之一。
“評價要求券商上報典型案例，這與嚴伯進司長此前提到的證監會將推出一批併購重組領域典型案例相吻合。哪家券商能夠推出更多更優質的典型案例，即有望樹立標杆形象。”該負責人進一步分析道。
不過，需要正視的現實是：儘管券商對於併購重組業務的熱情顯著提升，但相較於具有一定通道屬性的IPO業務，併購重組業務更考驗券商投行的綜合專業能力，投行要想從中獲得滿意的利潤，並非一朝一夕所能實現，而是需要具備較強的探索與經驗積累。“如何解決併購重組業務中的盈利問題，很多券商仍在摸索。”受訪併購業務負責人直言。