正揚科技置入關聯方業務未經評估 交易後被豁免超六千萬元債務

《金證研》南方資本中心 扶舟/作者肖直 西洲 映蔚/風控

自上市申請獲受理已過去20個月，廣東正揚傳感科技股份有限公司（以下簡稱“正揚科技”）申報深交所主板仍處於上會階段。2023年7月26日，深交所對正揚科技發出第一輪問詢，一年後回覆函才披露。首輪問詢回覆披露一週後，深交所再次向正揚科技發起問詢，而截至查詢日2025年4月29日，二輪問詢函及回覆函尚未披露。

值得關注的是，2018年，正揚科技入股一家智能網聯電動汽車控制系統廠商，標的公司官網或曾在2019年披露其收到來自正揚科技數千萬天使輪戰略投資。然而，截至2020年末，正揚科技對標的公司的長期股權投資不足200萬元。2022年，正揚科技因標的經營不佳減資且長期股權投資賬面價值歸零。值得一提的是，正揚科技在輔導前夕置入關聯方的相關業務及資產，而此次交易價格系基於標的實繳註冊資本作價超600萬元進行交易，而彼時標的合併淨資產超1,700萬元。交易完成後，被置入的子公司還被關聯方豁免尚未償還的超六千萬元借款。

一、“突擊”置入關聯方業務及資產背後交易價格未經評估，交易完成後標的被豁免超六千萬元債務

爲了規範上市公司重大資產重組行爲，證監會規定，上市公司實施重大資產重組，應當就當次交易所涉及的資產定價公允性作出充分說明，並予以披露。

值得注意的是，2022年5月，正揚科技收購同一控制下的企業Kusauto (Hong Kong) International Limited（以下簡稱“KUS HK”），而Kusauto International Ltd（以下簡稱“KUS Samoa”）將相關業務和資產悉數轉讓給KUS HK。

蹊蹺的是，本次收購以KUS HK的實繳註冊資本100萬美元（摺合人民約超600萬元）定價，並未經過評估。而截至2022年5月31日，KUS HK的賬面合併淨資產超1,700萬元。值得一提的是，2022年末，KUS SAMOA還豁免了KUS HK超六千萬元尚未償還的借款。

1.1 輔導前關聯方KUS SAMOA將業務資產注入KUS HK，並由正揚科技收購KUS HK

據正揚科技簽署日爲2023年6月21日的招股書（以下簡稱爲“簽署日爲2023年6月21日的招股書”），截至2022年5月31日，KUS SAMOA爲正揚科技的實控人顧一新100%控股的企業。

回顧歷史。2018年10月，正揚科技與KUSSAMOA簽訂了業務收購協議，該協議約定收購範圍包括KUS SAMOA經營相關的業務資源、存貨及應收賬款等經營性資產以及KUS HK的全部股份。KUS SAMOA應將相關業務資源和經營性資產逐步轉移至KUS HK，並由正揚科技擇機啓動對KUS HK的收購。

2022年4月，正揚科技啓動了收購程序。2022年5月10日，雙方完成股份轉讓，正揚科技向KUSSAMOA支付收購價款100萬美元。

需要注意的是，2022年12月27日，正揚科技簽署上市輔導協議。2023年6月28日，正揚科技的上市申請獲得受理。

也就是說，簽署上市輔導協議半年前，正揚科技完成了對KUS SAMOA相關業務及資產的收購。

據簽署日爲2023年6月21日的招股書，截至2022年5月31日，KUS SAMOA的全部存貨等業務資產及業務資源均已轉讓給KUS HK，相關貿易業務均已由KUS HK承接。至此，正揚科技完成對KUS SAMOA相關業務及資產的收購合併。

值得一提的是，深交所注意到上述收購事項的公允性。

1.2 2022 年5月末KUS HK合併淨資產1,778.02萬元，收購價格基於實繳註冊資本作價爲666.07 萬元

據正揚科技出具日爲2024年6月27日的問詢回覆（以下簡稱爲“出具日爲2024年6月27日的問詢回覆”），截至2022年5月31日，KUS HK賬面合併淨資產摺合人民幣金額爲1,778.02萬元。

而上述提到，2023年，正揚科技收購KUS HK的價格爲100萬美元。同時，2022年5月31日，100萬美元折算的人民幣金額爲666.07萬元。

據出具日爲2024年6月27日的問詢回覆，深交所要求正揚科技說明，收購KUS SAMOA的業務作價的依據、評估過程及公允性。此外，還包括上述收購對正揚科技2021-2023年內經營業績、主要財務數據的影響。

據出具日爲2024年6月27日的問詢回覆，正揚科技表示，上述交易作價，系基於KUS HK的實繳註冊資本100萬美元協商確定。

值得注意的是，此次收購價格未經過評估。

1.3 收購價格未經評估的另一面，截至2022年12月31日KUS HK單體淨資產超九千萬元

另外，據出具日爲2024年6月27日的問詢回覆，此次收購價格系由收購方和被收購方協商一致確定，未經評估。正揚科技稱，本次收購不涉及國有資產或公共利益，不存在強制履行評估程序的要求。且本次收購有利於進一步整合正揚科技與關聯方之間的同類型業務，規範與減少關聯交易。因此，本次收購未經評估符合法律規定，且具有合理性。

此外，KUS HK的單體淨資產，也高於100萬美元的註冊資本。

據簽署日爲2023年6月21日的招股書，截至2022年12月31日，KUS HK的單體淨資產爲9,365.39萬元。

除此之外，正揚科技收購KUS Samoa相關業務完成後，KUS HK的附屬子公司包括KUSAUTO EUROPE B.V.，（以下簡稱爲“KUS Europe”）、廣東正鋼科技有限公司（以下簡稱爲“廣東正鋼”）、KUS Autopartes de Mexico S. de R.L. de C.V.、KUSMexico Distribution S. de R.L. de C.V.、山東正揚環境科技有限公司、東莞市國銳自動化設備科技有限公司。

此外，正揚科技以業務具有代表性，且最近一年營業收入佔其合併口徑營業收入比例超過5%作爲重要子公司判斷依據，據此認定4家重要子公司，分別爲KUS HK、KUS Europe、廣東正鋼、KUS India。

截至2022年12月31日，KUS Europe、廣東正鋼的個體淨資產分別爲2,091.12萬元、6,160.65萬元。

經測算，截至2022年12月31日，KUS Europe、廣東正鋼兩家公司的淨資產合計8,251.77萬元。

可見，上述交易作價系基於KUS HK的實繳註冊資本100萬美元（摺合人民幣約超六百萬元）協商確定，而截至2022年末，KUS HK單體淨資產超九千萬元。且此次收購價格系由收購方和被收購方協商一致確定，未經評估。

值得注意的是，正揚科技曾與關聯方之間產生資金拆借。

1.4 2022年12月KUSSAMOA豁免KUS HK超六千元借款並以股東權益性投入計入資本公積，當月KUS SAMOA註銷且淨資產爲零

據正揚科技簽署日爲2024年12月26日的招股書（以下簡稱“簽署日爲2024年12月26日的招股書”），正揚科技稱，因關聯方對正揚科技及合併範圍內子公司經營過程中提供借款支持，以及關聯方臨時性的資金需要。正揚科技與關聯方之間產生了一定規模的關聯方資金拆借。

2022年度，KUS HK向KUS SAMOA拆入資金2.48億元，同期償還金額爲1.91億元。

此外，正揚科技稱，經與資金拆出方協商，2021-2023年各期末，資金拆出方對上述拆入資金尚未支付的利息均予以豁免。2022年12月，經與KUS SAMOA協商，KUS SAMOA同意豁免正揚科技尚未償還的借款，金額合計人民幣6,625.91 萬元。上述金額視爲股東權益性投入計入正揚科技的資本公積。

值得一提的是，據簽署日爲2023年6月21日的招股書，2022年12月15日，KUS SAMOA在薩摩亞獨立國國際和外國公司註冊處完成除名。截至2022年12月31日，KUS SAMOA的淨資產爲0元。

也就是說，簽署上市輔導協議半年前，正揚科技完成了對KUS SAMOA相關業務及資產的收購，收購過程中，關聯方KUS SAMOA將業務資產注入KUS HK，並由正揚科技啓動對KUS HK的收購。2022年5月31日，正揚科技完成對KUS SAMOA相關業務及資產的收購合併。

值得注意的是，本次收購以KUS HK的實繳註冊資本100萬美元（摺合人民約超600萬元）定價，並未經過評估。截至2022年5月31日，KUS HK的賬面合併淨資產超1,700萬元。且上述交易完成後，2022年末，KUS SAMOA還豁免了KUS HK超六千萬元尚未償還的借款，同月KUS SAMOA註銷且淨資產爲0元。

二、廣州領世曾稱收到正揚科技數千萬投資，三年後正揚科技因廣州領世經營不佳減資長期股權投資歸零

值得注意的是，2019年，廣州領世汽車科技有限公司（以下簡稱爲“廣州領世”）官網曾稱收到正揚科技數千萬的天使輪戰略投資，而截至2020年末，正揚科技對廣州領世的長期股權投資不足兩百萬元。而後，正揚科技對廣州領世的長期股權投資的賬面價值逐年走低。

2.1 2019年9月，廣州領世官網曾披露其收到正揚科技數千萬天使輪戰略投資

據簽署日爲2024年12月26日的招股書，截至簽署日，廣州領世爲正揚科技的參股公司，正揚科技對其持股5%。

據國家市場監督管理局信息，2015年11月24日，廣州領世成立。2018年4月17日，正揚科技入股廣州領世，成爲其股東之一，此後未發生其他投資人變更。

據Internetarchive回溯2019年9月11日廣州領世的官網公開信息，廣州領世已拿到中國臺灣省KUS集團數千萬天使輪戰略投資，並已合作開發量產項目。

據正揚科技官網信息，正揚科技以KUS集團自稱。

可見，2019年，廣州領世通過官網披露的收到的數千萬投資，或來自正揚科技。

2.2 截至2020年末，正揚科技對廣州領世的長期股權投資爲195.73萬元

不僅如此。據簽署日爲2023年6月21日的招股書，截至2020年末，正揚科技對廣州領世的長期股權投資爲195.73萬元。

問題尚未結束。

2.3 2022年因廣州領世經營不佳而減資，截至年末長期股權投資賬面價值歸零

據簽署日爲2024年12月26日的招股書，廣州領世主要從事以 VCU 產品爲主的新能源和智能汽車控制系統產品和技術開發，由於正揚科技投資入股後其收入規模未能顯著增長，且持續未能盈利，經營狀況不符合正揚科技的預期。因此，正揚科技擬獨立發展相關業務並消除同業競爭，以等值股權減資形式換取其相關研發成果的使用權。

據市場監督管理局數據，截至2022年12月31日，經歷上述減持15%後，正揚科技仍擁有廣州領世的5%股權，此後股權未發生其他變化。

據簽署日爲2024年12月26日的招股書，截至2022年12月31日，正揚科技對廣州領世的長期股權投資的賬面價值金額爲0元。

2022年8月，因廣州領世持續經營不佳，正揚科技決定對廣州領世進行減資並確認相應的投資損益。截至2022年末，正揚科技長期股權投資賬面價值爲0元，而2023年末及2024年6月末，正揚科技長期股權投資賬面價值亦爲0元。

具體來看，截至2020-2022年年末，正揚科技對廣州領世的長期股權投資的賬面價值分別爲195.73萬元、163.46萬元、0元。

而2019-2020年廣州領世的經營狀況，或值得關注。

2.4 2019年末廣州領世取得兩項認證，2020年起社保繳納人數逐年下滑

據廣州領世官網，2019年10月，廣州領世通過16949質量體系認證。2019年12月，廣州領世獲得高新技術企業認證。

此外，2020年1月，廣州領世與廣汽簽訂了線控車輛改裝授權協議，廣州領世成爲第一家廣汽正式授權的線控改裝供應商。2020年7月，廣州領世的VCU產品成爲創維汽車定點供應商。2020年9月，廣州領世完成湘江智能AVP代客泊車系統開發交付。

據市場監督管理局數據，2016-2024年，廣州領世的繳納社保人數分別爲2人、6人、15人、20人、18人、16人、9人、4人、0人。

總而言之，2019年，廣州領世官網曾披露其收到正揚科技數千萬天使輪戰略投資。而截至2020年末，正揚科技對廣州領世的長期股權投資不足兩百萬元。此外，2020-2022年末，正揚科技對廣州領世的長期股權投資的賬面價值逐年走低。2022年8月，因廣州領世持續經營不佳，正揚科技決定對廣州領世進行減資並確認相應的投資損益。截至2022年末，正揚科技長期股權投資賬面價值爲0萬元。而2019-2022年期間，廣州領世不僅獲得高新技術企業認證，還與多個汽車廠商展開合作。蹊蹺的是，2020年起，正揚科技的社保繳納人數逐年下滑。