證監會對林清軒、華大北斗、巴奴國際、馭勢科技等36家企業出具補充材料要求
來源 ｜ 梧桐樹下v
近一個月，證監會公佈了境外發行上市備案補充材料要求（2025年8月15日—2025年8月21日）、（2025年8月8日—2025年8月14日）、（2025年8月1日—2025年8月7日）、（2025年7月25日—2025年7月31日），對力達科技、傑華特、極易科技、揚州璽悅、華富洋、科望醫藥、基本半導體、新奧股份、美格智能、華大北斗、德鎂醫藥、英矽智能、巴奴國際、力積存儲、飛速創新、樂動機器人、中企雲鏈、沃爾核材、宇信科技、德適生物、紫光股份、臥安機器人、豪威集團、埃斯頓、創智芯聯、仙工智能、林清軒、正鏈科技、日御光伏、拓璞數控、馭勢科技、輝創電子、驊升科技、環世物流、奕斯偉、和美藥業這36家企業出具補充材料要求。
值得注意的是，這36家公司大多數申報港股上市，港股IPO持續火熱！
其中，就林清軒，補充材料要求關注到：1、請說明:（1）發行人提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東所涉股權轉讓的定價、定價依據、定價差異原因及其合理性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方所得稅繳納情況；（2）發行人現有股東是否存在私募投資基金，如存在，是否已在中國證券投資基金業協會登記備案......
3、請說明：(1）發行人及下屬公司欠繳社會保險及住房公積金的具體情況；（2）發行人及下屬公司因虛假宣傳受行政處罰後的整改情況；（3）上述事項是否構成重大違法違規，是否對本次發行上市產生重大影響。
就揚州璽悅，補充材料要求關注到：2024年5月，杭州佳鄰0元轉讓杭州言味供應鏈管理有限公司（簡稱“杭州言味”）100%股權、範春輝0元轉讓湖州集盛文化傳媒有限公司（簡稱“湖州集盛”）27.9916%股權的定價公允性和合規性。
就華富洋，補充材料要求關注到：2025年5月至6月，你公司通過增資認購深圳華富洋境外持股主體中安貿易的股權以及中安貿易原股東減資退出，從而取得境內運營實體100%權益。請說明上述增資、減資的定價依據、公允性、對價（或增資款)支付及所得稅納稅情況，是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及外商投資、稅務管理等監管程序合法合規的結論性意見，並說明主要境內運營實體歷次股權變動均合法合規的結論性意見。此外，現有備案材料對於上述減資、增資過程是否適用《關於外國投資者併購境內企業的規定》的理解有誤，請子以更正。
就基本半導體，補充材料要求關注到：請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
就華大北斗，補充材料要求關注到：你公司存在特殊股東權利安排，僅有部分股東同意上市前終止特殊股東權利，請說明剩餘股東意見以及是否構成本次境外發行上市的實質性障礙。
就巴奴國際，補充材料要求關注到：請說明：（1）報告期內分紅內部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性；（2）公司非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，以及勞動用工合法合規的結論性意見。
境外發行上市備案補充材料要求
（2025年8月15日—2025年8月21日）
本週國際司共對3家企業出具補充材料要求，具體如下：
一、力達科技（秘交轉公開）
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、你公司股權控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建和返程投資涉及的各境內自然人、外商投資企業履行外匯管理、境外投資、外商投資等監管程序的具體情況，是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》。
2、力達科技持有固定污染源排污登記資質，請說明已建、在建、擬建項目是否屬於“高耗能”、“高排放”項目。
3、你公司特別表決權運行期限、持有人資格、股份鎖定安排及轉讓限制，以及可能導致的控制權變更等相關風險及對公司治理的影響。
4、你公司與SPAC主體間的資產收購及重組的具體方式和情況，以及按照《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》的相關規定進行稅務申報繳納情況。
二、傑華特
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、關於發行人基本情況：（1）請說明發行人前身設立至整體變更爲股份有限公司期間的歷史沿革，並就期間歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見；（2）請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》有關規定，說明發行人股本中國有股份相關情況。
2、關於發行人境外子公司，請說明：（1）傑華特香港有限設立的具體情況和披露情況；（2）傑華特香港有限未履行境外投資備案程序和外匯登記程序不屬於重大違法違規行爲的明確依據；（3）傑華特香港有限註銷進展情況。
3、請說明發行人及下屬公司經營範圍和實際業務經營是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制准入領域。
三、極易科技
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、請你公司嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，補充說明是否存在境外發行上市禁止性情形。
2、請對照《監管規則適用指引——第2號》補充說明南京極晟上層投資人的基本情況。
3、請補充說明：（1）你公司蘇州尚來激勵計劃、蘇州易賣有爲激勵計劃、蘇州極易大展激勵計劃、極易小滿激勵計劃、極易領航激勵計劃的具體人員構成、變化及任職情況，參與人員與你公司其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及是否存在預留權益；（2）你公司蘇州尚來激勵計劃、蘇州易賣有爲激勵計劃、蘇州極易大展激勵計劃以及極易領航激勵計劃的激勵份額授予價格明顯低於極易小滿激勵計劃的原因，是否存在利益輸送的情形；（3）你公司蘇州易賣有爲激勵計劃、蘇州極易大展激勵計劃於2020年12月制定，但於2025年4月履行決策程序的原因，延遲履行決策程序是否合規。
4、請補充說明全額行使超額配售權的情況下，你公司本次境外發行及“全流通”前後股權架構的變化情況。
5、請補充說明你公司及下屬公司經營範圍內包含增值電信業務、市場調查等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營範圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域。本次發行上市及“全流通”後是否持續符合外商投資准入要求。
6、請補充說明：（1）結合你公司客戶及供應商情況，詳細說明你公司業務運營模式；（2）你公司廣告投放服務的具體運營模式；（3）你公司開展跨境電子商務零售進口業務的合規情況；（4）你公司同行業可比公司的名稱及具體情況。
7、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公衆號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
8、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
境外發行上市備案補充材料要求
本週國際司共對7家企業出具補充材料要求，具體如下：
一、揚州璽悅（秘交轉公開）
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、請說明：（1）你公司股權控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建和返程併購涉及的各相關主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序的具體情況，並說明是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》。（2）熊彬配偶胡佳惠未被認定爲共同實際控制人的原因和依據。（3）列表說明你公司架構重組股權外翻前股東和發行人層面股東持股比例對應情況，並說明是否存在持股比例不一致的情況。（4）2024年10月Andaman Construction增資杭州悟空優選供應鏈管理有限公司（簡稱“杭州悟空”）、杭州佳鄰信息技術有限公司（簡稱“杭州佳鄰”）及Andaman Construction轉讓杭州悟空優選供應鏈管理有限公司股權的價格及其確定依據、價款支付情況、稅費繳納情況等。（5）2024年5月，杭州佳鄰0元轉讓杭州言味供應鏈管理有限公司（簡稱“杭州言味”）100%股權、範春輝0元轉讓湖州集盛文化傳媒有限公司（簡稱“湖州集盛”）27.9916%股權的定價公允性和合規性。
2、請說明：（1）杭州佳鄰向杭州悟空、杭州祝鄰科技有限公司（簡稱“杭州祝鄰”）、湖州集盛、杭州言味提供了多筆關聯方借款的背景，資金來源及相關還款安排，是否履行了必要的內部決策程序，是否存在利益輸送，以及是否會對本次發行產生重大不利影響。（2）你公司境內實體企業註冊資本繳納情況，如存在未足額繳納的情況，請說明形成原因及是否會對境內運營實體正常業務開展產生不利影響。（3）山東集滿供應鏈管理有限公司持有的杭州祝鄰1.8198%股權存在凍結的情形，請說明形成原因及是否會對本次發行上市構成實質性障礙。（4）請進一步說明你公司最近一年新增股東的入股價格、定價依據及公允性。
3、請說明：（1）你公司下屬子公司經營範圍涉及農作物種子經營、市場調查、廣播電視節目製作經營及演出經紀等，請就公司業務是否涉及禁止或限制外商投資進一步自查，並就是否符合《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》提供明確依據。（2）請說明你公司下屬子公司未來擬從事的《增值電信業務經營許可證》項下相關業務是否涉及禁止或限制外商投資領域，是否持續符合《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》。
4、請說明你公司本次通過境外特殊目的併購公司實現美國發行上市的具體交易安排及相關參與方，請列表說明合併前後你公司的股權結構變化，並提供本次合併上市完成後的股權架構框圖。
5、請說明：（1）你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。（2）進一步說明公司數字化業務情況，是否涉及收集及儲存客戶所掌握的個人用戶信息，與客戶所掌握的個人用戶信息的隔離安排或措施。
二、華富洋
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、2025年5月至6月，你公司通過增資認購深圳華富洋境外持股主體中安貿易的股權以及中安貿易原股東減資退出，從而取得境內運營實體100%權益。請說明上述增資、減資的定價依據、公允性、對價（或增資款)支付及所得稅納稅情況，是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及外商投資、稅務管理等監管程序合法合規的結論性意見，並說明主要境內運營實體歷次股權變動均合法合規的結論性意見。此外，現有備案材料對於上述減資、增資過程是否適用《關於外國投資者併購境內企業的規定》的理解有誤，請子以更正。
2、關於跨境資金安排的合規性。你公司爲客戶提供跨境資金安排服務，包括貨幣兌換業務、貿易結構化結算業務等。請說明上述跨境資金安排服務的具體模式、向客戶收費的定價依據、跨境資金安排淨收益的具體構成，並說明上述跨境資金活動屬於經常項目或者資本項目及其確定依據，是否需要相應的外匯業務資質，是否符合外匯管理的規定。
3、請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》，說明你公司股東向上穿透後的基本信息。
4、請說明境內運營實體業務開展過程中收集及儲存的數據信息類型、規模、來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
5、請你公司說明應當向地方政府退回補貼的具體原因、相關訴訟的最新進展，是否構成本次境外發行上市的實質性障礙。
三、科望醫藥
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、關於股權情況，請說明：（1）蘇州科望2021年7月第一次股權轉讓，2021年9月第一次減少註冊資本的定價依據、價款支付情況及稅費繳納情況，轉讓價格是否公允、所履行的外匯及外資管理、境外投資等境內監管程序情況以及合規性情況。（2）請對你公司發行前及發行後公司控制權情況進行說明。
2、請說明你公司及下屬公司經營範圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領域，本次發行前後是否持續符合有關外資准入政策。
3、請說明你公司期權激勵計劃股份來源，是否存在未明確授予對象的具體情況、是否存在以顧問身份參與計劃的情形，如存在請對照監管指引覈查。
四、基本半導體
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
2、請說明國有股東辦理國有股標識進展情況。
3、請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常、利益輸送等情形，並就你公司設立及歷次股權變動合規性出具結論性意見。
4、請說明股權激勵計劃的設立背景及價格公允性，是否存在利益輸送情形。
5、請具體說明上市方案，包括髮行股數（含超額配售）、佔發行後總股本比例、預計募集資金量，並列表說明發行及“全流通”前後股權結構的變化情況。
6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
五、新奧股份
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、請嚴格對照《監管規則適用指引——第2號》補充說明持股5%以上股東穿透後的相關信息。
2、請你公司嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，補充說明是否存在境外發行上市禁止性情形。
3、請補充說明你公司控股股東及其一致行動人持有你公司的股份被質押對本次介紹上市的影響。
4、請補充說明你公司兩期限制性股票激勵計劃預留授予的原因。
5、請補充說明你公司從事增值電信業務的三家控股子公司一城一家、好買氣及運途雲在本次介紹上市前後的外資股比，本次介紹上市前後你公司及下屬子公司是否持續符合外商投資准入政策要求。
6、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
六、美格智能
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、請說明你公司前身方格精密的設立情況及設立以來股本和股東變化情況。
2、請結合你公司實際控制人償債能力等情況，補充說明本次發行完成前後，你公司控股股東和實際控制人股權質押情況是否可能導致你公司控制權發生變化，是否導致你公司存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形。
3、請說明你公司下屬公司南通衆格增值電信業務的開展和持證情況，以及本次發行上市前後是否持續符合《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》要求。
七、華大北斗
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、請你公司嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，說明你公司及境內子公司是否存在境外發行上市禁止性情形。
2、關於股東情況：（1）你公司存在特殊股東權利安排，僅有部分股東同意上市前終止特殊股東權利，請說明剩餘股東意見以及是否構成本次境外發行上市的實質性障礙；（2）請說明格力創投、國開科創、中電港國有股東標識辦理進展，以及格力創投申請此次“全流通”的國資管理程序進展；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
3、關於員工持股計劃和股權激勵:（1）你公司存在離職後仍持有員工持股計劃權益的人員，請說明其目前是否按照員工持股計劃章程或協議約定持有權益；（2）請就已實施的股權激勵和員工持股計劃是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
4、關於業務經營：（1）你公司及下屬公司經營範圍涉及“導航終端、移動通信終端產品及配套軟件產品的技術開發和銷售；導航、測繪、氣象及海洋專用儀器製造與銷售；航終端製造；導航設備及配件研發；衛星導航服務；衛星遙感應用系統集成；衛星遙感數據處理；地理遙感信息服務；地質災害治理工程施工；測繪服務；水文服務”等，請說明上述業務開展情況，是否取得必要的資質許可，是否與第三方式開展合作以及合作方名稱（合作方是否持有資質）、合作方式，是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》限制或禁止領域，本次發行上市及“全流通”後是否持續符合外商投資准入要求；（2）你公司主要業務收入來源於銷售綜合芯片及模組產品，請說明你公司與主要供應商經銷合同期限以及具體經銷合作模式，並說明綜合芯片業務與GNSS芯片業務的區別與聯繫。
5、請你公司補充說明前期兩次進行A股上市輔導備案的詳細情況及終止原因，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。
境外發行上市備案補充材料要求
（2025年8月1日—2025年8月7日）
本週國際司共對17家企業出具補充材料要求，具體如下：
一、德鎂醫藥
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請說明：（1）海南德鎂收購廣州禾零股權對價、定價依據、所得稅繳納情況，以及外商投資、稅務等監管程序合法合規的結論性意見；（2）2025年4月股權轉讓所得稅納稅情況；（3）設立兩個員工激勵信託的原因，以及相關外匯登記程序履行情況。
2、請說明：（1）海南德鎂醫藥科技、上海德鎂馨醫藥實際業務經營情況，是否涉及醫美產品及相關業務；（2）海南德鎂美慧科技、深圳德鎂醫療科技、上海旭俐醫療器械經營範圍及實際業務經營情況，是否涉及醫美產品及相關業務，並說明未認定爲主要境內運營實體的原因。
3、請說明發行人與康哲藥業及其子公司在研發、營銷、財務、人員、資產等方面的獨立性情況。
二、英矽智能
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請說明：（1）2025年4月股權轉讓原因、定價依據及所得稅納稅情況；（2）E輪融資引進境內機構股東是否涉及境內國資背景股東，以及相關股東國資管理程序履行情況。
2、請說明藥物臨牀試驗研發的具體實施主體，是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》相關領域，並提供明確依據。
3、請說明前次備案完成後，未完成境外發行上市的原因。
三、巴奴國際
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請說明：（1）公司創始人及配偶在已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，又通過Tomato Second持股的原因；（2）北京番茄私募基金設立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對應境內私募基金產品備案情況；（3）穿透說明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現有股東、董監高關聯關係、一致行動關係情況；（4）2024年10月股權轉讓及12月股權回購對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況；（5）美味森林收購巴奴毛肚火鍋、今每供應鏈收購河南今每對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務等監管程序合法合規的結論性意見；（6）未認定韓豔麗爲共同實際控制人的原因及合理性。
2、請說明開發、運營的網站、APP、小程序、公衆號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
3、請說明：（1）報告期內分紅內部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性；（2）公司非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，以及勞動用工合法合規的結論性意見。
四、力積存儲
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請補充說明你公司及子公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
2、請補充說明2025年4月鷹溪三號將所持股份轉讓給鷹溪BVI的背景和原因，鷹溪BVI設立及受讓股權所履行的外匯管理、境外投資、外商投資等監管程序情況，相關股權轉讓對價、定價依據及稅費繳納情況，以及在境內已有員工持股平臺的情況下設置境外員工持股平臺的必要性。
3、請補充說明已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規範運行情況，是否存在預留權益或尚未授予的權益，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
4、請補充說明其歷史沿革中是否存在股權代持情況。
5、請你公司補充說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
6、請補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
五、飛速創新
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請補充說明你公司及子公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
2、你公司股東及股權激勵計劃曾存在股權代持情形，請列表說明代持雙方名稱、代持股權比例，代持起止時間、解除代持方式，並結合被代持方在代持期問的任職情況，按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》相關規定進一步說明形成股權代持原因的真實性、演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權代持期間被代持方是否屬於法律法規規定禁止持股的主體（包括是否違反競業禁止規定)。
3、請補充說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
4、請補充說明各員工持股平臺是否存在預留權益或尚未授予的權益。
5、請補充說明國有股東履行國有股東標識管理等國資管理程序的進展情況。
6、請補充說明你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
7、請補充說明你公司內部控制、公司治理及合規運作情況。
8、請補充說明你公司前期A股申報及被採取自律監管措施情況，相關問題整改情況，是否構成本次發行上市的障礙。
9、請補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
六、樂動機器人
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請補充說明你公司及子公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
2、你公司股東及股權激勵計劃曾存在股權代持情形，請列表說明代持雙方名稱、代持股權比例、代持起止時間，解除代持方式，並結合被代持方在代持期間的任職情況、郭益華設立樂澄科技事項，按照《監管規則適用指引一—境外發行上市類第2號》相關規定進一步說明郭蓋華、周偉因忙於業務拓展，無暇辦理工商登記手續進行股權代持原因的真實性、代持演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權代持期間被代持方是否屬於法律法規規定禁止持股的主體（包括是否違反競業禁止規定）。並結合上述情況按照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定說明控股股東持有的股權是否存在重大權屬糾紛。
3、請你公司補充說明各員工持股平臺預留權益或尚未授予權益的數量及比例，擬授予的對象範圍及完成時間，同期股權激勵對個別人員採用不同激勵價格是否存在利益輸送行爲。
4、請你公司補充說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
5、請補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
七、中企雲鏈
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請補充說明你公司及下屬公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
2、請詳細說明你公司及下屬公司業務符合《關於規範供應鏈金融業務引導供應鏈信息服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知》（銀髮〔2025〕77號）的情況。
3、請詳細說明你公司及下屬公司場景數字業務具體流程、收費來源，是否涉及助貨業務。
4、根據備案材料，你公司爲產業數字金融平臺，擁有數字應收賬款確權平臺及場景數字金融平臺，請補充說明業務經營是否涉及基礎電信業務和增值電信業務，是否擁有相關經營許可證。
5、請補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
八、沃爾核材
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請補充說明你公司及子公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
2、請補充說明募集資金具體用途，涉及境外募投項目的，請說明履行境外投資審批、覈准或備案情況。
九、宇信科技
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
2、請說明你公司控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有你公司的股份存在質押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業務開展的影響，是否構成《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外上市情形。
3、請具體說明發行上市方案，包括髮行股數（含超額配售）、佔發行後總股本比例、預計募集資金量等，並列表說明全額行使超額配售權的情況下，本次境外上市前後股權架構的變化情況，以及是否存在可能影響控制權的情形。
4、請說明（1）你公司下屬公司持有增值電信業務經營許可證的具體情況、本次發行上市前後外資股比情況；（2）你公司及下屬公司經營範圍涉及市場調查、廣告代理、網絡文化經營、出版物零售及批發、增值電信業務、互聯網信息服務、廣播電視節目製作經營、廣播電視傳輸設備銷售等業務的具體情況，是否實際開展並取得必要的資質許可，本次發行上市前後是否持續符合外商投資准入政策要求。
5、請說明（1）你公司持有信息安全服務資質認證的具體情況及實際用途；（2）你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公衆號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
十、德適生物
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請結合備案材料所述主營業務情況，說明你公司及下屬公司經營範圍、實際業務是否涉及“人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”或其他外商投資准入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發行上市前後是否持續符合外商投資准入政策要求。
2、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公衆號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
3、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
十一、紫光股份
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、請說明你公司及下屬公司經營範圍內包含房地產開發、測繪服務、衛星導航業務等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營範圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域，本次發行上市前後是否持續符合外商投資准入要求。
2、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
3、請說明你公司控股股東西藏紫光通信的100%股權被質押的具體情況，是否可能導致重大權屬糾紛，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業務開展的影響。
4、請說明你公司新增股東信達證券豐實2號單一資產管理計劃以及長安信託·中保投1號信託的運作方式。
5、請列表說明全額行使超額配售權的情況下，你公司本次境外上市前後股權架構的變化情況。
十二、臥安機器人
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、請用通俗易懂的語言說明你公司業務經營模式。
2、請補充說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
3、請補充說明你公司主要股東Brizan合夥人中“其他有限合夥人”的基本情況。
4、請補充說明你公司主要股東源碼資本上層投資人未完全穿透的情況，是否存在利益輸送的情形。
5、請補充說明你公司員工激勵計劃中對應公司0.0081%股份的期權份額未授予的原因。
6、請補充說明你公司下屬公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制准入領域；本次發行上市及“全流通”後是否持續符合外商投資准入要求。
7、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
十三、豪威集團
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
2、請說明你公司控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有你公司股份存在質押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業務開展的影響，是否構成《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外上市情形。
十四、埃斯頓
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見:
1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
2、請說明你公司控股股東持有你公司的股份存在質押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業務開展的影響，是否構成《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外上市情形。
3、請說明你公司控股子公司南京鼎派機電科技有限公司受到外匯行政處罰的具體情況，是否及時繳納罰款並完成整改，是否構成重大違法違規、是否對你公司本次發行上市構成重大不利影響。
十五、創智芯聯
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請補充說明你公司及下屬公司道路貨物運輸業務資質情況以及最近三年技術出口業務開展情況及合規性。
2、請補充說明你公司及下屬公司經營範圍涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》情況。
3、請補充說明你公司最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，並就是否存在利益輸送等出具明確結論性意見。
4、請補充說明你公司已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規範運行情況，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
5、請補充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
6、請補充說明你公司前期進行A股上市輔導備案的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排、是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。
十六、仙工智能
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請補充說明你公司及子公司最近三年技術出口業務開展情況及合規性。
2、請補充說明你公司及下屬公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。
3、請你公司補充說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
4、請你公司補充說明已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規範運行情況，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
5、請你公司補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
十七、林清軒
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請說明:（1）發行人提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東所涉股權轉讓的定價、定價依據、定價差異原因及其合理性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方所得稅繳納情況；（2）發行人現有股東是否存在私募投資基金，如存在，是否已在中國證券投資基金業協會登記備案。
2、請說明發行人及下屬公司開發及運營APP、小程序、公衆號等產品情況，是否涉及收集和使用個人信息，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況。
3、請說明：(1）發行人及下屬公司欠繳社會保險及住房公積金的具體情況；（2）發行人及下屬公司因虛假宣傳受行政處罰後的整改情況；（3）上述事項是否構成重大違法違規，是否對本次發行上市產生重大影響。
4、請說明發行人及下屬公司經營範圍和實際業務經營是否涉及《外商投資准入特別管理措施(負面清單）(2024年版）》外資禁止或限制准入領域。
5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
境外發行上市備案補充材料要求
（2025年7月25日—2025年7月31日）
本週國際司共對9家企業出具補充材料要求，具體如下：
一、正鏈科技（秘交轉公開）
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、關於股權結構及股權變動情況，（1）未將胡廣慶配偶認定爲共同實際控制人的依據；（2）股權架構搭建涉及的外匯管理，外商投資等監管程序合規性的結論性意見；（3）正鏈科技2023年1月股權轉讓，相關新增股東基本情況、入股原因、入股價格的定價依據，新增股東與其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係；（4）主要境內運營實體設立及歷次股權變動合法合規性的明確結論性意見；（5）零極控股外商投資信息報告義務履行情況。
2、關於主營業務內容，請結合報告期內各年度前五大客戶及其業務類型說明公司主要產品的具體功能及應用場景。
3、關於外商投資准入，請說明未來開展增值電信業務的具體規劃、與主營業務的關聯性、所需的具體業務資質、相關外資准入政策規定及業務資申請進展情況。
4、關於本次發行上市方案，請說明假設行使超額配售權後，發行股數、佔發行後總股本比例、預計募集資金量（如有）、列表說明發行前後股權結構的變化情況，以及本次發行後控股股東和實際控制人是否發生變化。
二、日御光伏
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請補充說明你公司及下屬公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。
2、請你公司補充說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
3、請你公司補充說明已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規範運行情況，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
4、請你公司補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
5、請你公司補充說明前期進行A股上市輔導備案的具體情況，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排、是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。
6、請補充說明涉及你公司及控股股東、實際控制人的相關輿情情況，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。
三、拓璞數控
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請補充說明你公司及下屬公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。
2、請你公司補充說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
3、請你公司補充說明已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規範運行情況，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
4、請你公司補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
5、請你公司補充說明前期A股上市輔導備案及向上交所科創板提交上市申請的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排、是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。
四、馭勢科技
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請補充說明你公司及下屬公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。
2、請你公司補充說明3家境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，並就合規性出具結論性意見。
3、請你公司補充說明國有股東履行國有股標識等國資管理程序進展情況。
4、請你公司補充說明已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規範運行情況，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
5、請你公司補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
五、輝創電子
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
請說明你公司是否通過新設方式取得境內子公司蘇州輝創、蘇州輝洋相關權益，上述兩家子公司設立、增資所履行的外商投資和工商登記相關監管程序、外商投資報告義務以及設立以來股份變動合法合規性的結論性意見。
六、驊升科技
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
請你公司說明主要境內運營實體（江蘇驊盛、東莞驊國）設立、股權變動所履行的外商投資和工商登記相關監管程序、外商投資報告義務以及設立以來股份變動合法合規性的結論性意見，並請說明收購江蘇驊盛、東莞驊國股權是否符合當時有效的外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。
七、環世物流
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、關於搭建離岸架構及返程併購的合規性，請說明:
（1）發行人及境內股東搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序具體履行情況，並說明是否符合當時有效監管規定的結論性意見；
（2）發行人取得境內運營實體環世集團、杭州大掌櫃股權的定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》；
（3）環世集團股權架構調整過程中3次減資的原因及對價支付情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，並說明相關決策程序履行及稅費繳納情況，是否符合《公司法》和稅收相關法律法規規定。
2、關於境內運營實體情況，請說明:（1）主要境內運營實體環世集團、致遠跨洲、環世科技註冊資本未繳足的原因、合規性及其對公司運營和償債能力的影響；（2）主要境內運營實體歷次股權變動均合法合規的結論性意見。
3、請說明你公司及境內運營實體業務開展過程中收集及儲存的數據信息類型、規模、來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
4、本次發行上市後，你公司將不再設置特別表決權安排。請說明本次上市後控制權是否發生變更及相關認定依據。
八、奕斯偉
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請用通俗易懂的語言說明你公司業務經營模式。
2、請補充說明你公司及子公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
3、請補充說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
4、請補充說明你公司歷史沿革中相關股東是否存在股權代持情況。
5、請補充說明國有股東履行國有股標識等國資管理程序進展情況。
6、請補充說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況和利益輸送。
7、2025年1月及4月，謝律豪、榮蘇江分別將持有的發行人408.9007萬股、53.2903 萬股股份無償轉讓給奕想科技的定價公允性和合規性。
8、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
九、和美藥業
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
1、請說明發行人前期進行A股上市輔導備案的詳細情況，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。
2、關於發行人歷史沿革，請說明:（1）發行人搭建、拆除紅籌架構過程中，履行外匯登記、境外投資、外商投資、稅務等監管程序合法合規的結論性意見；（2）發行人設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。
3、關於發行人員工持股計劃，請說明其實施合法合規的結論性意見。
4、請說明發行人及下屬公司業務範圍不涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》相關領域的明確依據。