再有董事發“不保真”意見 大連聖亞控制權仍存疑？

本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

異地項目停工及訴訟糾紛等因素影響下，大連聖亞旅遊控股股份有限公司（600593.SH，以下簡稱“大連聖亞”）2024年度淨利驟降。

日前，大連聖亞發佈2024年年報。年報顯示，2024年度，大連聖亞增收不增利，同比由盈轉虧。

業績承壓的同時，再有董事對年報內容提出“不保真”意見。大連聖亞董事吳健提出，大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣投資”）只是大連聖亞大股東，並非控股股東。

《中國經營報》記者梳理髮現，大連聖亞當前董事會成員及各高管中，有星海灣投資方面背景的似只餘吳健一人。多年前大連聖亞控制權爭議公開化後，大股東方面已多次表示對該公司沒有控制權。此前，大股東方代表董事已多次對大連聖亞財報中控股股東相應內容提出“不保真”意見，目前相應董事多已離職。

就大股東方面在公司董事會及高管中委派的代表數量及對上市公司控制權等問題，記者向大連聖亞方面求證，對方未進行正面回覆，僅表示，關於公司控制權事宜，以公司歷來公告爲準。

控制權問題仍未落定

2024年年報中，大連聖亞將星海灣投資列爲公司控股股東，將大連市國資委列爲公司實際控制人。

目前，星海灣投資持有大連聖亞3094.56萬股股份，持股比例爲24.03%，爲大連聖亞大股東。

星海灣投資目前法定代表人爲吳健。吳健目前同時爲大連聖亞非獨立董事。

對於大連聖亞2024年年報，吳健無法保證報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是星海灣投資只是大連聖亞大股東，並非控股股東。

實際上，這並非大股東首次對大連聖亞相關內容提出“不保真”意見。

記者梳理髮現，至少在2023年半年報、2023年年報、2024年半年報中，星海灣投資方代表董事張樑、朱琨、吳健等就提出過類似意見，理由與吳健此次在2024年年報中提出的理由一致。

對於控股股東身份，至少自2020年以來，星海灣投資方面已多次表示其並非大連聖亞控股股東。

星海灣投資曾向大連聖亞發函表示：“我司雖作爲大連聖亞的重要股東之一，目前對上市公司沒有控制權，也不是大連聖亞的控股股東，我司的實際控制人亦不是上市公司的實際控制人。”

此前，相應董事發表上述“不保真”意見後，交易所曾對大連聖亞下發問詢函，要求相應董事補充發表該意見的判斷依據，以及判斷依據是否符合法律法規及相關規則的規定。同時，對於星海灣投資多次表態非大連聖亞控股股東，交易所也要求大連聖亞結合董事會席位、歷次股東大會表決情況等說明目前上市公司控制權的歸屬等。

彼時，大連聖亞方面回覆稱，自2008年12月以來，星海灣投資一直是大連聖亞第一大股東、控股股東。星海灣投資聲明其不是大連聖亞控股股東後，仍控制大連聖亞股東大會特別決議事項的審議結果，大連聖亞的股權結構、主營業務、經營管理控制制度及履行情況均未發生重大變更。大連聖亞方面還表示，公司目前的股權及控制結構未影響公司治理有效性。

大股東方代表董事只餘一席？

不過，對於上述問詢函，星海灣投資方兩名代表董事的回覆則與大連聖亞方面相反，主要涉及大股東方面代表董事席位較少及投票佔比無法影響公司重大決議等。

兩名董事提出，星海灣投資在2021年至2022年多次向大連聖亞發文，認爲其並不是控股股東以及實際控制人。同時，在大連聖亞2023年6月28日股東大會上，關於《2022 年年報報告及摘要》的議案，星海灣投資方面投棄權票，主要原因也是控股股東和實際控制人的身份問題。

兩名董事還提出，星海灣投資在大連聖亞董事會提名2人。據2022年年度股東大會上投票顯示，星海灣投資佔比僅42.3%，並未達到出席股東過半數。因此星海灣投資無法決定公司董事會半數以上成員選任，亦不足以對公司重大決議產生重要影響。

大連聖亞也列舉了2021年—2023年多次股東大會特別決議事項審議結果。相應結果顯示，大連聖亞列舉的8項議案中，星海灣投資方面投出反對意見的均未獲通過，僅2項投出同意意見的議案獲審議通過。

彼時，對於星海灣投資方面代表董事席位，大連聖亞方面曾解釋稱，根據大連聖亞歷年年度報告等資料，自星海灣投資取得大連聖亞股份之日起，其提名當選的董事不超過3名（含獨立董事），且大部分處於提名當選2名董事（含獨立董事）的狀態。

目前來看，星海灣投資方面在大連聖亞的代表董事或高管席位似已減至1席。

上述提出“不保真”意見的相關董事中，目前只有吳健仍爲大連聖亞董事。在2024年7月的董事會換屆中，張樑未再任大連聖亞董事。2024年10月底，朱琨也因工作變動原因辭去大連聖亞董事職務，且不再擔任該公司任何職務。

對於大股東方面代表董事席位及公司控制權等問題，大連聖亞方面並未正面回覆記者採訪提問，僅表示，公司控制權事宜以歷來公告爲準。

“公司按照現代企業制度的要求，建立了由股東會、董事會、監事會及管理層組成的法人治理結構，公司治理規範正常。”對於記者提問，大連聖亞方面表示，公司董事會切實履行《公司法》及公司章程賦予的職權。

異地項目停工影響仍存

控制權事項未完全落定外，大連聖亞2024年淨利再度轉虧。

Wind數據顯示，2024年度，大連聖亞實現營收5.05億元，同比增長7.93%；實現歸屬母公司股東的淨利潤-0.70億元，同比驟降304.16%；實現扣非後歸屬母公司股東的淨利潤0.21億元，同比下滑64.08%。

2025年第一季度，大連聖亞營收淨利雙降，且仍處於虧損狀態。當期，大連聖亞實現歸屬母公司股東的淨利潤-0.08億元，同比下降738.54%；實現扣非後歸屬母公司股東的淨利潤-0.10億元，同比驟降1526.26%。

大連聖亞將2024年度業績虧損歸因於訴訟賠償、異地項目停工導致成本費用化、異地項目資產減值導致長期股權投資損失、確認項目投資差額補足義務等因素。

年報顯示，2024年度，大連聖亞銷售費用同比增長7.59%至3893.56萬元，管理費用同比增長40.86%至1.05億元，財務費用同比增長55.64%至5099.85萬元。

對此，大連聖亞方面解釋稱，公司2024年度銷售費用變動主要系當期廣告投入增加所致；管理費用變動主要系報告期訴訟案件委託代理費用增加及營口聖亞海岸城項目停工土地使用權攤銷費用化所致；財務費用變動主要系報告期營口聖亞海岸城項目停工借款利息費用化及股權轉讓款利息計入財務費用綜合所致。

“公司重視風險管控，持續與項目相關方保持聯繫和溝通，逐步推動化解異地項目風險；通過聘用專業外部律師等多種方式處理和應對重大訴訟案件，化解訴訟風險。”大連聖亞方面對記者表示，公司針對不同風險事項，研究制定針對性對策措施，希望儘快走出現有困境，最大限度維護公司及股東利益。

（編輯：盧志坤 審覈：童海華 校對：顏京寧）