控制權擬變更 大連聖亞或將“無主”
中經記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道
被控股股東多次否認控股地位後，大連聖亞（600593.SH）或迎來新任控股股東。
日前，大連聖亞公佈定增預案，相關方簽署表決權委託協議。若相應事項成功實施，大連聖亞控股股東將變更爲上海潼程企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海潼程”）。
《中國經營報》記者注意到，早在2020年11月，大連聖亞大股東就曾發函否認其控股股東地位。此後大股東方代表董事多次對大連聖亞財報信息提出“不保真”意見，理由同樣爲否認大股東控股股東地位。對於此次定增，由於上海潼程間接控股股東同程旅行控股有限公司（以下簡稱“同程旅行”）無實際控制人，因此本次發行後大連聖亞將無實際控制人。
募資全部用於償債和補流
根據相關披露信息，大連聖亞此次擬向上海潼程發行股票，發行數量不超過發行前公司已發行股份總數的30%。本次發行股份完成後，上海潼程將持有大連聖亞3864萬股股份，佔本次發行後公司總股本的23.08%。
同時，大連聖亞股東楊子平及其一致行動人蔣雪忠與上海潼程簽署表決權委託協議，約定楊子平將其持有的全部約1059.16萬股公司股份、蔣雪忠將其持有的全部247.09萬股公司股份對應的表決權，自協議生效日至本次發行完成之日起36個月內不可撤銷地委託給上海潼程行使。
通過實施上述定增及表決權委託事項，上海潼程將持有大連聖亞23.08%的股份，並通過表決權委託安排合計控制大連聖亞約5170.25萬股股票，擁有的表決權股份數佔本次發行後大連聖亞總股本的30.88%。
若上述事項成功實施，上海潼程將成爲大連聖亞控股股東。由於上海潼程的間接控股股東同程旅行無實際控制人，因此本次發行後大連聖亞無實際控制人。
大連聖亞此次定增募資總額預計爲9.56億元，扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於償還債務和補充流動資金。
除相應事項外，大連聖亞同時還發布公告稱，大連聖亞擬與其股東楊子平及蘇州龍悅天程創業投資集團有限公司（以下簡稱“龍悅天程”）簽署《戰略合作協議》。
龍悅天程爲同程旅行控制公司。根據相應協議，在取得上市公司控制權後，龍悅天程擬以大連聖亞作爲其文旅運營板塊的核心平臺，通過資金和資源支持，爭取共同將上市公司打造成爲全球性“文旅+IP+數字化”領域的龍頭企業。
“本次向特定對象發行的募集資金扣除發行費用後全部用於償還債務和補充流動資金，同時公司將得到龍悅天程提供的資金支持。”大連聖亞方面表示，相應事項有利於公司解決債務問題並推動在建景區項目的建設，助力公司恢復銀行授信，化解公司債務風險和經營風險。
不過，大連聖亞方面也提示稱，上述《戰略合作協議》爲框架性協議，尚未構成關聯交易的實質，所涉及的具體事項需另行簽訂協議，協議是否能夠有效執行存在不確定性。
控制權爭議能否終結？
值得注意的是，此次停牌前，大連聖亞股價曾收穫“四連陽”。
大連聖亞此次停牌起始日期爲7月22日。7月16日—21日，大連聖亞股票連續四個交易日上漲。停牌前一日即7月21日，大連聖亞股價收於34.30元/股，漲幅約爲5.05%。
復牌後，大連聖亞股票已連續兩個交易日下跌。7月30日，大連聖亞股價收於32.70元/股，跌幅爲4.16%。
在此次控制權擬發生變更事項公告中，大連聖亞方面表示，大連聖亞控股股東爲大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣投資”），實際控制人爲大連市人民政府國有資產監督管理委員會。
不過，早在2020年，星海灣投資就曾向大連聖亞發函否認其控股股東地位。大連聖亞相關董事也指出，2021年至2022年，星海灣投資多次向大連聖亞發文，認爲其並不是控股股東以及實際控制人。
此外，在大連聖亞多份財報中，星海灣投資方多位代表董事提出過“不保真”意見，理由均爲星海灣投資只是大連聖亞大股東，並非控股股東。
對相應情況，大連聖亞方面曾在回覆監管問詢時表示，自2008年12月以來，星海灣投資一直是大連聖亞第一大股東、控股股東。星海灣投資聲明其不是大連聖亞控股股東後，仍控制大連聖亞股東大會特別決議事項的審議結果，大連聖亞的股權結構、主營業務、經營管理控制制度及履行情況均未發生重大變更。
“公司按照現代企業制度的要求，建立了由股東會、董事會、監事會及管理層組成的法人治理結構。”大連聖亞方面曾向記者表示，公司治理規範正常，公司董事會切實履行相應職權，管理層秉持勤勉盡責的職業準則。
大連聖亞此次定增事項或能終結其長期控制權爭議。不過，對於此次定增事項所涉全部議案，大連聖亞董事吳健均投棄權票，理由爲相關議案內容國資正在履行審批程序。吳健正是星海灣投資方代表董事。
對此次定增事項，大連聖亞方面提示稱，本次向特定對象發行股票事項尚需有關國有資產監督管理單位批准、公司股東會審議通過、上海證券交易所審覈通過並經中國證券監督管理委員會同意註冊後方可實施。
(編輯：王金龍 審覈：童海華 校對：顏京寧)