因爲合作公司經營期限異議 蘭花科創陷仲裁案

每經記者：彭斐 每經編輯：張海妮

在做了多年合作伙伴後，蘭花科創（SH600123，股價6.85元，市值100.92億元）被重要參股公司的控股股東提起仲裁。

5月7日晚間，蘭花科創公告披露，新加坡國際仲裁中心已受理亞美大寧（香港）控股有限公司（以下簡稱香港亞美）提出的仲裁申請，蘭花科創作爲第一被申請人，面臨着可能對公司損益產生重大影響的仲裁案件。

該案件涉及的主體是山西亞美大寧能源有限公司（以下簡稱亞美大寧）的合作經營期限。

《每日經濟新聞》記者注意到，2024年，亞美大寧實現淨利潤超過5億元。近年來，股東各方就合作公司期滿後是否繼續合作、如何安排等問題進行了多次商談和溝通，但均未取得實質性進展。

合作公司經營期限存在異議

相關資料顯示，亞美大寧成立於2000年5月，主要從事煤炭生產、銷售業務，企業煤炭年生產能力400萬噸，註冊資本5360萬美元，其中：香港亞美持有51%股權，蘭花科創持有41%股權，山西煤炭運銷集團晉城有限公司持有8%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次仲裁的核心問題是合作經營合同的期限。作爲中外合作企業，亞美大寧合作期限25年，自2000年5月12日至2025年5月12日。

蘭花科創在公告中提到，鑑於亞美大寧公司營業期限即將於2025年5月12日到期，近年來，股東各方就合作公司期滿後是否合作、合作期滿後如何安排進行了多次商談和溝通，未有進展。

也正是未能談攏，作爲亞美大寧的控股股東，香港亞美決定進行仲裁。

公告顯示，因對《山西亞美大寧能源有限公司合作經營合同》（以下簡稱《合作合同》）中約定的合作經營期限存在異議，依據《合作合同》約定，香港亞美向新加坡國際仲裁中心（SIAC）申請仲裁。

香港亞美在仲裁請求中提出，2000年9月10日，亞美大寧當時的股東晉城市大寧煤炭有限公司、山西省煤炭運銷總公司晉城分公司、亞美大陸煤炭有限公司簽署了《關於山西亞美大寧能源有限公司增加投資總額和註冊資本並延長經營期限的協議》，指出“各方同意將合作公司的經營期限延長至三十（30）年”，並對《合作合同》《公司章程》的相關條文進行修改。

與此同時，香港亞美指出，上述協議簽署後將召開董事會，就投資總額和註冊資本以及延長合作公司經營期限形成董事會決議，並向原審批機關申請辦理報批手續。但該次延長經營期限協議已經簽署相關董事會決議，卻未獲得原審批機關批准。

對公司影響尚存在不確定性

香港亞美申請確認《合作合同》約定的合同期限已延長至合作公司的營業執照簽發之日起持續30年，即至2030年5月12日，並要求蘭花科創、山西煤炭運銷集團晉城有限公司立即配合完成就延長合作公司經營期限至2030年5月12日事宜在登記機關的更新備案。

與此同時，作爲仲裁申請人，香港亞美還請求，“僅爲新加坡仲裁中心預估並計算本案仲裁費的目的，申請人建議SIAC考慮暫時以申請人在合作公司的認繳出資額2733.6萬美元”作爲本案爭議的標的金額。

值得注意的是，在仲裁可能帶來的影響上，蘭花科創提及，截至本公告日，本次案件尚未開庭審理，對公司影響尚存在不確定性，公司將根據實際進展情況及時履行信息披露義務。

從主營業務來看，蘭花科創以煤炭、化肥、化工爲核心產業，主要煤炭生產礦井地處沁水煤田，資源儲量豐富，公司以煤炭資源爲依託，積極發展現代煤化工產業。

在蘭花科創的煤炭業務上，亞美大寧有着重要地位。蘭花科創2024年年報顯示，公司煤炭產業現有各類礦井13個，年設計產能1990萬噸。其中參股41%的亞美大寧年生產能力400萬噸。

在2024年年報中關於“投資活動產生的現金流量淨額”原因表述中，蘭花科創提及，本期收到亞美大寧投資分紅款8.2億元。亞美大寧2024年實現營業收入18.22億元，淨利潤爲5.11億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，因煤炭、尿素等主要產品市場價格波動下行，蘭花科創2024年的主要財務數據較2023年同期下降明顯：報告期內，公司實現營業收入116.97億元，同比下降11.95%；歸母淨利潤爲7.18億元，同比下降65.79%。