溢價9915%併購德企 羅博特科迴應深交所：前後兩次交易非一攬子交易

羅博特科（300757.SZ，股價180.55元，市值279.92億元）增值率爲9915.09%的跨境併購案，交易金額達10億元，引發市場關注。

3月23日，羅博特科披露修訂後的重組草案，迴應了深交所此前的落實意見。

羅博特科擬以發行股份及支付現金方式，作價10.12億元收購蘇州斐控泰克技術有限公司（下稱斐控泰克）81.18%股權及德國公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股權。

羅博特科擬併購的標的公司系光電子自動化微組裝和測試領域全球領先的設備製造商之一，如果上述交易能夠完成，羅博特科將直接及間接持有上述3家公司100%股權。

此前曾經終止過交易

羅博特科對斐控泰克的併購可追溯至2020年。2020年9月，羅博特科公告稱，董事會同意公司以現金方式收購蘇州斐控晶微技術有限公司（斐控泰克的股東）100%股權。

由此，羅博特科對斐控泰克的收購拉開了序幕。

2022年2月，羅博特科公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式併購斐控泰克。

然而，至2022年6月，羅博特科公告稱該事項終止。當時，羅博特科稱，公司及交易對方認爲現階段繼續推進本次交易時間較長，存在較大不確定性，爲切實維護上市公司及全體股東利益，經協商雙方決定終止本次交易事項。

2023年，羅博特科重啓對斐控泰克的併購。

今年1月，羅博特科披露，深交所併購重組審覈委員會對其上述事項進行了審議，結果爲暫緩審議。

深交所要求羅博特科需進一步落實事項包括，前次交易完成後上市公司或其實際控制人是否已實質控制斐控泰克或目標公司，前後兩次交易是否構成一攬子交易；進一步說明本次交易完成後的跨境整合、商譽減值等風險。

3月23日，羅博特科公告了其對深交所審議意見落實函的回覆，此外補充披露了《業績承諾及補償協議》。

公司否認“一攬子交易”

針對深交所關於兩次交易是否構成“一攬子交易”的質疑，羅博特科在回覆中強調，前次交易（斐控泰克作爲境內收購主體，完成了對德國目標公司93.03%股權的收購）與本次交易（擬全資控股斐控泰克及德國目標公司）爲獨立事項，不構成一攬子交易。

羅博特科稱，前次交易的主導方爲戴軍牽頭的境內財團，在知悉德國ficonTEC有意出售其全部股權後，基於對ficonTEC的技術先進性和稀缺性的判斷而形成收購意向，旨在完成對海外優質半導體資產的收購。

“而本次交易繫上市公司看好ficonTEC未來發展和硅光領域的發展機遇，實現‘清潔能源+泛半導體’雙輪驅動的戰略規劃，實現上市公司第二增長曲線而實施的資產重組。前次交易和本次交易的商業背景和目的不同。”羅博特科表示。

羅博特科稱，前次交易完成後，上市公司或其實際控制人未實質控制標的公司斐控泰克和目標公司FSG和FAG。斐控泰克目前間接持有目標公司93.03%股權，系目標公司的間接控股股東。上市公司及其實際控制人無法控制斐控泰克，亦無法通過斐控泰克控制目標公司。

此外，針對深交所問及的本次交易完成後的跨境整合、商譽減值等風險，羅博特科表示，由於目標公司業務範圍涉及多個國家和地區，在法律法規、會計制度、商業慣例和企業文化等方面與上市公司存在差異，上市公司存在整合管控的風險。

“從短期來看，在整合初期可能因對目標公司業務經營地的法律法規、貿易政策、文化傳統等不熟悉而產生一定的跨境整合風險。爲降低本次交易完成後的整合風險，雖然上市公司已制定了詳細的整合計劃，但在短期內目標公司仍可能存在整合不到位而影響經營管理的風險。”羅博特科稱。