業績大變臉！被科創板“退貨”！這家公司卻要被佛塑科技收了？這個現象值得關注！

‍近日，佛塑科技發佈公告稱，公司擬發行股份及支付現金購買其持有的河北金力新能源科技股份有限公司（下稱“金力股份”）100%股份，並募集配套資金。本次交易構成上市公司重大資產重組。

截至目前，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易價格尚未確定。

值得一提的是，金力股份此前曾闖關科創板IPO，但在2023年9月主動撤回申請文件。

IPO日報結合此前招股書的數據發現，標的公司的資產負債率高企、現金流持續緊張。

那麼，標的公司是否具備持續盈利能力？上市公司又是否有收購金力股份的必要性？

業績波動大

據悉，金力股份是一家專注於鋰電池溼法隔膜研發、生產和銷售的高新技術企業，主要產品包括溼法基膜和在溼法基膜基礎上進行塗覆加工的塗覆隔膜，客戶包括寧德時代、比亞迪、國軒高科、億緯鋰能、瑞浦蘭鈞、微宏動力等國內知名鋰電池廠商。

2022年—2023年以及2024年前三季度，標的公司實現營業收入分別爲18.08億元、20.31億元、16.96億元，淨利潤分別爲36387.11萬元、13491.90萬元、829.22萬元。

可以看出，標的公司淨利潤持續下滑，2024年前三季度的淨利潤僅爲829.22萬元，似乎已經處在虧損的邊緣。而結合此前招股書的數據整體來看，標的公司的業績一直波動較大。

2019年—2021年以及2022年上半年，標的公司的收入爲21889.30萬元、18513.65萬元、69533.89萬元、69148.59萬元，淨利潤爲-12897.69萬元、-16958.38萬元、10251.32萬元、13087.86萬元。

對於2023年、2024年的業績下滑，公告指出，近年來，標的公司持續通過構建進口大幅寬設備進行擴產，有息負債規模隨之增加，導致財務費用相應增加；同時，標的公司對員工實施了較大力度的股權激勵，股份支付費用攤銷金額較高。

此外，標的公司存在明顯的大客戶依賴。

2019年—2021年以及2022年上半年，百度公司向前五大客戶的銷售收入佔營業收入比例分別爲74.64%、58.93%、83.14%和91.24%，客戶集中度相對較高。其中，標的公司對比亞迪的銷售收入增長較快，2020年—2021年以及2022年上半年的收入佔比分別爲0.79%、50.53%、54.97%。

現金流緊張

IPO日報結合此前招股書的數據發現，標的公司的資產負債率高企、現金流持續緊張。

截至2019年—2021年以及2022年上半年各期末，標的公司的資產負債率分別爲57.08%、70.42%、13.67%、14.49%。

資產負債率大幅降低，主要是金力股份在2021年12月和2022年6月公司均取得較大金額的股權融資。

爲了支持標的公司的股權融資，標的公司控股股東甚至通過借款來增持標的公司股權。

截至2023年8月，因增持標的公司股份以及支付相關業績補償款等原因，標的公司控股股東的全部對外借款共計已高達33206萬元，向其同一控制下的關聯方廣東鳴遠及其子公司的借款金額高達30766萬元。

但上述融資金額似乎“解不了渴”。

截至2023年底，標的公司的資產負債率已快速增長至53.33%，而截至2024年9月底，其資產負債率進一步攀升至61.05%。

整體來看，隨着產能的增加，標的公司雖然收入明顯增長，但似乎賺不到錢。而未來標的公司還需要源源不斷的資金投入，這一資金來源何處？標的公司是否具備持續盈利能力？

上市公司又是否有收購金力股份的必要性？

需要指出的是，隨着多輪股權融資，標的公司的估值也一路攀升，從2021年年初10.73億元，增長至2022年年底的93.38億元，估值在兩年內增長了770%。

然而在業績波動較大、現金流緊張的情況下，標的公司的估值是否虛高？

曾多次收購

據悉，上市公司主要從事各類先進高分子新材料的生產與銷售，產品包括光學薄膜、電工薄膜、滲析防護材料、塑編阻隔材料和包裝薄膜等。

對於本次交易，上市公司表示，公司能切入鋰電池隔膜領域，豐富在新能源領域的產品佈局。上市公司通過與標的公司在業務資源及供應鏈的整合，以鋰電池隔膜作爲突破，打開新能源領域發展空間。

IPO日報發現，公司此前也進行過多次收購。

2013年，公司向控股股東廣新集團發行股份收購其持有的廣東合捷國際供應鏈有限公司（下稱“廣東合捷”）55%股權。

2013年—2015年，廣東合捷的業績承諾累計8858.53萬元，實際實現8909.09萬元，業績承諾實現率爲100.57%。

但業績承諾期過後，廣東合捷的業績就開始下滑，且由盈轉虧，虧損繼續擴大。

2016年—2018年，廣東合捷實現的營業收入分別爲27625.58萬元、24441.90萬元、12441.10萬元，淨利潤分別爲2505.47萬元、-1176.49萬元、-2245.26萬元。

2015年，公司擬發行股份收購華工百川100%股權，交易價格爲71498萬元。

彼時，公司上述併購項目已經通過了併購重組委的審覈，但同時併購重組委提出了審覈意見：“標的公司2014年7月-12月實際營運資金與預測數據的差異對估值的影響以及應收賬款回收的保障措施，請標的公司實際控制人對此作出相應補償承諾並予以披露”。

但截至2015年11月30日，華工百川的營運資金缺口對比2014年的25525.20萬元不僅沒有減少，反而增加了24754.23萬元，營運資金缺口達到50279.43萬元。

本次交易是有條件通過，由於華工百川原股東無法實現上述消除營運資金差異的承諾，併購重組委員會審覈通過本次交易的前提條件最終沒有成就、沒有達成，因此本次交易的交易基礎已不存在，本次交易無法繼續履行。

股價提前上漲、外資提前買入

2024年10月31日晚間，佛塑科技宣佈擬收購金力股份並停牌。在當日早盤，佛塑科技放量漲停，當日收盤報5.7元/股，成交額3.7億元，總市值55.14億元。

除了股價提前啓動，甚至有一些機構大批量地“踩點”買入上市公司的股票。

對比佛塑科技2024年三季報和停牌前發佈的前十大股東情況，IPO日報發現，從去年10月1日到去年10月31日，公司的前十大股東發生了較大的變化。

短短一個月內的時間裡，摩根大通、摩根士丹利、高盛三家外資機構和自然人張國良、蘇敏如，精準買入了佛塑科技的股票，成爲公司的前十大股東。

從基本面看，2023年，佛塑科技實現營業收入22.15億元，同比下滑15.96%；扣非淨利潤爲3809.89萬元，同比下滑高達64.54%。2024年前三季度，佛塑科技實現營收16.36億元，同比下降14.61%；淨利潤8323萬元，同比下降57.25%。

可以看出，佛塑科技近兩年內的業績持續下滑，乏善可陳。

在業績頹勢明顯的情況下，爲什麼外資機構集體看好佛塑科技？

值得一提的是，張國良與佛塑科技的兄弟公司——星湖科技頗有淵源。

2018年，佛塑科技的大股東廣新集團旗下的另一上市公司星湖科技發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金。彼時，星湖科技向張國良發行股份數量爲2442萬股。發行完成後，張國良的持股比例爲3.48%，爲星湖科技的第三大股東。

在此之後，張國良一路減持，現已不在星湖科技的前十大股東之列。

那麼，提前大手筆買入佛塑科技的“張國良”，與星湖科技的原大股東是否爲同一人？如是同一人，張國良是否提前聽到風聲，才精準買入佛塑科技？

值得一提的是，在佛塑科技復牌後，其股價自2024年11月15日至11月22日連續收穫6個漲停板，股價最高漲至10.88元。

這意味着，上述提前買入佛塑科技的外資機構和自然人股東賺得盆滿鉢滿。

本文源自：國際金融報