臺商股權重組重點分析

臺商爲因應近期地緣政治變化進行了頻繁的架構重組，當中涉及的稅務規劃及法律申報義務值得臺商注意。

一、涉及兩岸申報課稅

如果臺商在臺灣及境外並沒有資金需求，且在大陸公司累積多年的未分配盈餘，在股權轉讓前多會先進行利潤分配，回收部分投資金額，若實質營運公司的主要資產爲不動產，轉讓境外公司股權可能被認定爲「間接轉讓」不動產，實質營運公司在臺灣需依房地合一稅申報，在大陸則需依資本利得課稅。

二、注意金流及價格合理性

在進行股權轉讓時，金流安排及價格合理性同樣需要注意，根據臺灣贈與稅法規定，二親等以內親屬間財產買賣，價款的支付不能夠來自於出賣人或提供擔保向別人借貸，否則將被視同贈與課稅。另外買賣非上市公司股權，原則上交易價格不得低於公司淨值，當交易標的公司持有不動產或公開市價股票，需依據不動產及股票市價調整交易價格，避免被稅務機關質疑規避稅負。

三、最終受益人與股東申報義務

股權轉讓不僅涉及稅務問題，還會影響到最終受益人或大股東申報義務。隨着各地反洗錢及資訊透明化要求嚴格，對股權結構背後的實質控制人愈加重視，例如大陸及BVI均要求申報最終受益人資訊，若未依規定即時申報或更新會面臨處罰風險。對於臺商還需依臺灣投審司規定申請覈准或報備，申報內容若涉及到臺灣個人或公司處分股份，則會受到臺灣國稅局關注是否已在臺灣申報課稅。

要提醒若臺商從未在投審司申請對外投資，或曾經申請但後續未持續更新，也未再次向投審司申請或更新對外投資，歷史股權異動可能需向國稅局說明以釐清在臺申報義務。

四、上市與架構重組成本考量

臺商在規劃公司上市時，必須同時評估架構重組可能帶來的稅務影響，若採取香港紅籌股架構或KY回臺上市，需要在開曼設立控股公司，由控股公司取得實質營運公司後申請上市。相對的，若直接以營運公司股權作爲上市標的，則可避免額外的架構重組稅負，大陸公司可透過在大陸 A 股或香港 H 股上市，對臺商來說，選擇上市地點時，應綜合考量資本市場定位、員工激勵安排及稅務成本高低，才能找到最合適的資本市場。

(本文發自臺北，網址www.mychinabusiness.com)