臺肥董事長選派爭議的啟示

臺肥董事長選派爭議的啓示。記者曾學仁／攝影

近日臺肥（1722）董事長選派引發很大的爭議，最後由總經理張滄郎升任董事長，而非原先執政黨規劃的吳音寧。此事件再度重演國有事業或泛公股企業之董事長適格性的問題，不管誰是執政黨，此項問題不斷髮生，因此有必要強調這些企業的公司治理機制。

政府所控制的企業，更精確地說是執政黨所能掌控的企業，除了國有事業外，還包括泛公股企業。國有事業是指政府單位總計持股在50%以上，受國有事業與政府採購相關法規的規範，亦受審計部的監督。而泛公股企業，是由國有事業進行民營化，政府持股低於50%，並完成股票上市上櫃；但政府仍對董事長、董事、總經理、高階主管人事有決定性的影響力，卻通常有超過一半至八成多股權由民股持股，臺肥就是此類。

臺肥於1999年民營化，併爲上市公司；農業部仍爲最大股東，維持控制力，但股權卻也有六成多的民股。根據2024年報，農業部持有24.07%股權，另外，相關公股機構持股，還有合作金庫4%、中華郵政3.97%、新制勞工退休基金1.31%。而董事會有六席一般董事，其中五席是農業部法人代表及一席爲前任農委會主委，另有三席獨立董事。基本上，這些董事皆爲公股支持的人選。

由於國有事業與泛公股事業的董事長、總經理，以及政府決策者主導公司決策，卻不是公司股權實際擁有者，其任何作爲影響的都不是自己的財富，因此容易傾向政治性作爲，產生「所有權人缺位」的問題。而這些公股事業可能有政府政策負擔，但也有政策的影響力，以及在產業因歷史累積的優勢。

由於政府在國有事業、泛公股企業扮演的多重角色，以及上述股權的特性，與一般民營企業有很大的差異，原本OECD公司治理原則很難直接套用，因此OECD於2005年發佈國有事業之公司治理指引，並於2015、2025年進行修正，其亦適用於泛公股企業。此一指引是強化國有事業與泛公股企業治理機制，值得這些企業、公股管理單位與主要決策者遵循。

依該指引，國家爲所有權人的角色，應建立一個清晰且一致的所有權政策，確保國有事業的治理，在具備必要的專業及效能下，以透明且具備問責性的方式執行。再者，國有事業董事會應具備必要權力、資格與客觀性，藉以提供策略指引及監督管理階層的功能。國有事業董事會被賦予有關公司績效的明確目標與最終責任，並對所有股東負責與平等對待股東。

而且，國有事業董事會必須擁有任命與解任執行長或總經理的權力；並在國有事業成立功能委員會，以支持董事會執行職能，特別是審計、風險管理與薪酬委員會。當然也應該針對國有事業董事會的績效執行年度考覈；進一步引申，要達到上述的治理目標，國有事業與泛公股企業的治理機制最基本的是執政黨尊重專業，降低管理團隊受政治的影響。

以臺肥爲例，其主要事業與發展主軸，有肥料、化工和不動產三項成熟事業，以及一項新興事業（乾淨能源），因此要達到OECD指引，董事長、總經理人選要有主要業務與發展主軸的專業背景，或者在該公司或產業、主管機關有專職的工作經驗。亦即不能只有政治背景，而無上述資格，否則執政黨派任人選將受到廣泛的批評。

再者，要打通僵硬的公股管理結構，國有事業與泛公股企業的所有權歸於政府，但經營權應委由專業管理團隊；亦即重大決策授權董事會決定，而政府則着重績效考覈與董事、董事長選派。這些企業經營階層的聘任是以長期績效爲考量，特別針對泛公股企業，經營者的薪資結構與水準，必須要有市場競爭力，且不要受政黨輪替的影響。