被自家董事長起訴 凱利泰董事會改選之爭風暴來襲

骨科耗材的“小巨人”上市公司凱利泰，正被自己的現任董事長起訴。管理層和“涌金系”極限爭奪董事會改選暗戰持續。

上週五，凱利泰發佈了一則關於重大訴訟事項的公告。原告爲上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”），是凱利泰的第二大股東，而欣誠意的法定代表人、實際控制人，是凱利泰的董事長袁徵。

公告顯示，原告請求判令撤銷凱利泰董事會於2月28日作出的董事會決議第三項《關於提請書面通知相關方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權的議案》（下稱“回購議案”）。

據凱利泰此前公告，在回購議案的表決中，凱利泰的董事長袁徵因關聯關係迴避表決，董事王正民對該決議投下了對該項議案唯一的一張反對票，最終回購議案獲7名董事中5票贊成而審議通過。

欣誠意提交的民事起訴狀稱，董事會在對回購議案進行審議和決議的過程中，部分董事阻撓董事長袁徵的發言，導致其未能充分溝通並表達自身意見，該表決方式違反公司章程的規定，依法應予以撤銷。

然而，作爲投下贊成票的一方，也作爲凱利泰第一大股東“涌金系”的代表，董事王衝公開表示：“董事會決議退出投資利格泰，纔是真正維護上市公司股東的權益。”

華南某醫療器械從業人士向21世紀經濟報道記者直言，隨着骨科器械集採常態化，研發能力成爲決定競爭格局的關鍵因素。在現階段凱利泰陷入內鬥的根本原因還是資本方和產品方的思維方式是完全不同的，資方想要合法合規現在退出。但是產品方肯定覺得子公司利格泰的人工韌帶、半月板縫合器、帶袢鈦板等核心產品在2024年運動醫學全面集採中成功入圍，覆蓋全國31個省級行政區的採購量，更具市場想象力。

根據凱利泰3月7日發佈的公告，欣誠意和涌金投資又增加了提名非獨立董事候選人。其中，欣誠意增加王正民爲候選人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰爲候選人。此外，凱利泰董事會審議通過了《關於提請召開公司2025年第一次臨時股東大會的議案》，定於3月19日召開公司2025年第一次臨時股東大會。屆時會出現“非獨立董事8選4”“獨立董事6選3”的極限爭奪，同時也將揭曉新一屆董事會成員，以及公司控制權最終花落誰家。

同花順iFinD數據顯示，自3月13日至3月17日休盤，凱利泰的股價累計下跌了10.73%，其中17日單日跌幅達6.55%。這場由股權投資退出引起的爭議，已經讓凱利泰董事會內部的矛盾成爲了市場的焦點。

上海久誠律師事務所律師許峰向記者表示，如果決議程序通過了而拒不執行，管理層可能會因爲這些行爲給上市公司造成了損失，而承擔賠償上市公司損失的責任。

董事會改選之爭

本次回購議案的分歧要追溯到五年前。

根據公告，2020年3月，凱利泰作爲B輪投資人，向上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）投資人民幣6000萬元。2021年4月，凱利泰作爲C輪投資人繼續向上海利格泰增資人民幣19452903元。

2023年8月，凱利泰與利格泰及相關方簽署的《有關上海利格泰生物科技股份有限公司之股東協議》（下稱“《股東協議》”）約定，若利格泰未能於2024年12月31日前或以投資人認可的時間、認可的方式，完成合格首次公開發行（IPO）或未發生投資人認可的公司出售事件，利格泰的創始股東需回購投資人要求回購的股權。

截至目前，依據《股東協議》的有關約定，凱利泰對利格泰的兩筆投資均已觸發回購條件。關於是否使用回購權，即要求利格泰回購凱利泰持有的股權，凱利泰管理層與股東方存在較大分歧。

凱利泰現在的第一大股東涌金投資控股有限公司（下稱“涌金投資”）認爲，不及時回購，不僅忽視股東利益，還可能涉及法律風險，引發監管關注。畢竟上海利格泰由袁徵控制，和凱利泰存在同業競爭關係，不及時行使回購權，可能會被市場解讀爲管理層在偏袒關聯方，損害全體股東的利益。

公開信息顯示，增資之前，凱利泰董事長、總經理袁徵持有利格泰42.64%的股權並擔任董事長。目前，袁徵持有上海利格泰30.75%的股份，遠高於第二大股東8.18%的持股比例，是上海利格泰實際控制人，並持續擔任上海利格泰董事長職位。

董事王衝、惠一微分別代表的是凱利泰第一大股東涌金投資、第三大股東凱誠君泰等財務投資人；董事長袁徵與董事王正民分別持有凱利泰第二大股東欣誠意87.59%、12.41%的股份，尤其袁徵作爲凱利泰的創始人之一，一直是凱利泰經營管理的話事人。

根據公告，本次決議中，袁徵因關聯關係迴避表決，王正民是唯一對回購議案投下反對票的董事。

“利格泰主營運動醫學，主營產品已經納入集採範圍，將會在未來幾年內實現業務持續性增長。我認爲利格泰的總體經營狀況是良好的，未來的發展趨勢是向上的，公司所處的賽道也是相對不錯的。目前依據已簽署的合同雖然已觸發回購條款，但是如果在投資企業將產生重大收益時貿然提出回購的書面通知，是對上市公司的不負責任，可能會給公司帶來未來投資收益的損失，不利於公司的市值穩定。”王正民在公告中解釋道。

對於王正民的理由，代表“涌金系”的董事王衝認爲，利格泰的主營業務屬於骨科器械範圍，與上市公司存在同業競爭。這類業務可以由上市公司本身發起設立進行佈局，不需要由關聯方發起，再由上市公司進行溢價增資或者收購。

王衝還表示，當前只是凱利泰向利格泰發送要求回購的通知，如果利格泰前景良好，凱利泰也能夠通過談判取得更有利的條件，比如取得部分股份補償等，如果情況糟糕，要求回購可能也是上市公司最後挽回投資損失的機會。

在新一屆董事會董事候選人方面，凱利泰管理層與“涌金系”也是針鋒相對。

凱利泰股權結構分散，自2012年上市以來始終處於無控股股東、無實際控制人狀態。2018年引入“涌金系”後，涌金投資成爲凱利泰第一大股東，持股佔比長期爲6.99%；第二大股東欣誠意及其一致行動人，雖然在近幾年不止一次減持，但截至2024年三季度，合計持股仍有5.66%。第三大股東上海凱誠君泰投資有限公司（簡稱“凱誠君泰”）持股比例爲3.51%。

根據凱利泰2025年1月22日和3月12日披露的公告，欣誠意和袁徵開始對凱利泰進行增持。截至2025年3月11日，欣誠意累計增持公司股份517.89萬股，佔公司總股本的0.72%，增持金額合計爲人民幣3918.17萬元。前述增持完成後，欣誠意及其一致行動人合計持有公司6.38%的股份。

按照公告中的計劃，未來四個月左右，欣誠意還將繼續增持不低於517.89萬股股份，若全部增持完畢之後，欣誠意及其一致行動人將達到7.1%左右，反超涌金投資成爲凱利泰第一大股東。

關聯企業成隱憂

2020年是凱利泰的投資“大年”，也是問題爆發的源頭。

截至2019年12月31日，利格泰總資產4503萬元，淨資產2491萬元，2019年度營業收入662萬元，淨利潤-2666萬元。當時利格泰估值爲4.75億元，交易PB接近20倍。

不止利格泰，凱利泰還對其他虧損狀態下的企業進行高溢價收購。

2020年10月，凱利泰出資1400萬元對上海賽立維生物科技有限公司（下稱“賽立維”）進行增資，交易前賽立維估值爲3.8億元。據當時公告，截至2020年5月31日，賽立維總資產1945.68萬元，淨資產1807.13萬元，2020年1~5月營業收入0元，淨利潤-168.21萬元。此次增資前袁徵持有賽立維10%的股權。

2020年12月，凱利泰以2945萬元受讓上海脊光醫療科技有限公司（下稱“上海脊光”）16.67%的股權。據當時公告，截至2020年6月30日，上海脊光總資產1139萬元，淨資產1059萬元，2020年上半年淨利潤-273萬元。這筆收購估值爲2.54億元，交易PB高達22倍。彼時袁徵擔任上海脊光的董事長，袁徵的兒子袁中翼現持有上海脊光40.82%的股權。

除了凱利泰投資的企業，天眼查顯示，袁徵還在上海修能醫療器械有限公司、上海卓昕醫療科技有限公司、上海濤影醫療科技有限公司（下稱“上海濤影”）等35家企業擔任股東。

公開資料顯示，凱利泰主要業務屬於骨科植入醫療器械的生產、研發、銷售及服務。“涌金系”認爲上述公司與凱利泰業務相似，存在利益輸送和同業競爭的嫌疑，損害了股東利益。例如，利格泰業務涵蓋軟組織修復、生物材料、關節鏡技術等領域。此外，利格泰對外投資了骨科影像診斷技術研發企業上海濤影，持股比例爲66.77%。

高溢價投資帶來了商譽減值的問題。2019~2021年，凱利泰分別計提約928萬元、3.75億元和1.49億元，合計約爲5.24億元，嚴重影響公司財務狀況和業績表現。其中，凱利泰2020年計提寧波深策商譽減值準備3.66億元受到深交所關注，深交所在關注函中要求其解釋合理性。

同時，2020年後凱利泰業績波動明顯，處於“賺一年虧一年”的狀態，2020年度~2023年度及2024年前三季度，凱利泰的收入分別爲10.62億元、12.69億元、11.66億元、9.56億元、7.50億元，歸母淨利潤分別爲-1.265億元、1.62億元、-2128.25萬元、1.13億元、5606.58萬元。

公開信息顯示，全球骨科市場主要被強生、捷邁、史塞克、施樂輝、美敦力、銳適等外資企業壟斷，TOP6佔據63%的份額。在國內，TOP5爲外資企業，佔據國內骨科市場37.93%，內資企業供應商衆多，但市場集中度較低，凱利泰在2018年市佔率爲1.83%，排名第8。

脊柱細分市場上，脊柱類國產化率爲39.11%，自主創新空間大。在椎體成形手術細分領域，凱利泰是國內龍頭，此前市場份額約爲35%，外資企業美敦力、強生佔比不足20%，剩餘市場由山東龍冠、蘇州愛德等國產企業佔據。

（實習生孫偉對本文亦有貢獻）