*ST天茂主動退市議案獲通過 10%溢價現金選擇權背後需警惕三大風險
中經記者 郭婧婷 北京報道
8月25日，*ST天茂2025年第一次臨時股東大會在湖北召開，公司主動退市議案獲得通過。在參與投票的6898名中小投資者中，九成投贊成票。這也意味着，A股市場上申請主動退市的上市公司再添一例。
這一場備受市場關注的股東大會，源於8月8日晚間*ST天茂連發的14條公告。在這些公告中，公司詳細披露了擬以股東大會決議方式主動終止上市的相關安排，包括終止上市原因、退市方式、後續經營計劃、併購重組與重新上市安排、股份轉讓機制以及異議股東保護措施等，並對退市可能對全體股東利益造成的影響作出了分析。
由於未能按時披露2024年年報，*ST天茂被證監會立案調查。若截至9月8日仍無法披露年報，公司將面臨強制退市。儘管市場對其退市已有預期，但選擇主動退市的方式仍略顯意外。
值得一提的是，*ST天茂主動退市方案通過提供現金選擇權設置了對異議股東及其他股東的保護機制，行權價格爲1.60元/股，這一價格相較於停牌前最後一個交易日股價溢價大約10%，預計耗資不超過26.06億元。
8月25日，股東大會召開的當天A股出現歷史上第二次成交額突破3萬億元。在A股火熱當下，困於天茂的中小股東面臨兩難：是接受1.60元/股的行權價格現金退出，還是繼續持有等待可能的重整或重新上市？有股東表示“已投贊成票，先拿錢再追償”，也有股東反對這一價格，要求按淨資產回購，更有投資者自嘲“在天茂躲牛市”，計劃收回資金後轉投其他市場。
受訪專家表示，現金選擇權的溢價設計，旨在爭取中小股東支持，但需注意資金可靠性、退市後流動性和監管追責三大風險。此外，主動退市是市場化改革的必經之路，但需警惕僞退市背後的利益輸送。專家建議投資者應理性評估補償方案與退市風險。
主動退市議案獲股東大會通過
8月25日下午14:30，*ST天茂在湖北天茂集團會議室召開2025年第一次臨時股東大會，審議《關於以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》及《關於修訂〈公司章程〉及相關議事規則的議案》兩項議案。
據公告披露，出席本次會議的股東及代理人共6901人，代表股份佔公司總股本的86.9313%。其中通過現場和網絡參與的中小投資者股東達6898人，佔公司有表決權股份總數的20.1552%。
最終，《關於以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》獲得通過，同意票佔出席會議有效表決權股份總數的98.0562%，反對票佔1.8913%。中小股東投票結果顯示，同意比例爲91.6191%，反對比例爲8.1542%。
*ST天茂表示，公司將在股東大會決議後的十五個交易日內向深圳證券交易所提交主動終止上市申請。其在公告中解釋稱，退市原因系公司擬進行業務結構調整，相關重大不確定性可能對經營造成重大嚴重影響。*ST天茂同時強調，目前公司並無籌劃重大資產重組安排，也沒有退市後重新上市的具體時間表。
除併購重組情形外，*ST天茂是年內第三家主動退市的上市公司。長期以來，爲何選擇主動退市的上市公司數量有限？
南開大學金融發展研究院院長田利輝分析，主動退市在A股長期稀缺，其核心在於制度成本高、市場博弈難。主動退市需股東大會通過（需2/3以上中小股東同意），且需爲異議股東提供現金補償，流程複雜、成本高昂。同時，“殼資源”仍有併購價值，企業更傾向“保殼”而非主動退出。
田利輝認爲，2025年主動退市案例增多，主要是政策驅動。新“國九條”及史上最嚴退市新規出臺，明確支持市場化退出，加速“應退盡退”。企業若年報難產、業務虧損或面臨強制退市風險，主動退市可減少損失。
記者梳理髮現，*ST天茂因未在今年4月底前按期披露2024年年報被證監會立案，此後公司股價暴跌50%，市值損失過半，這一狀態已持續3個多月。
具體來看，原定於4月29日披露2024年年度報告和2025年第一季度報告，但*ST天茂稱，因公司定期報告涉及的部分信息需要進一步覈實、補充完善，公司至今未能完成2024年年報的編制工作。5月6日起*ST天茂股票停牌。同日，公司公告稱，因涉嫌未按期披露定期報告，收到證監會下發的《立案告知書》。
此後，*ST天茂在股票停牌的兩個月內仍未能披露2024年年度報告和2025年第一季度報告。7月8日，股票復牌並被深交所實施退市風險警示，股票簡稱變爲*ST天茂。根據深交所股票上市規則，若公司在股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的2024年年度報告，深交所將決定終止公司股票上市交易。
也就是說，若9月7日前仍無法披露2024年年報，*ST天茂將在次日進入退市程序。
雖然沒公佈2024年年報，但今年1月20日，*ST天茂曾披露2024年業績預告，預計2024年歸母淨利潤爲虧損5億元至7.5億元。
談及虧損原因，*ST天茂表示，2024年，利率市場環境持續走低，公司控股子公司國華人壽受750日移動平均國債收益率曲線下行影響，增加計提準備金，儘管國華人壽通過持續優化產品結構，提升新業務價值，降低負債成本等措施儘可能減少上述不利影響，但仍無法全部抵消增提準備金帶來的影響，從而造成虧損。
10%溢價向異議股東提供現金選擇權
按照《深交所股票上市規則》要求，申請主動終止上市且法人主體資格將存續的公司，應當對公司股票終止上市後轉讓或者交易、異議股東保護措施作出具體安排，保護中小投資者的合法權益。
截至本方案簽署日（8月8日，宣佈擬主動退市），新理益集團持股44.89%，系*ST天茂控股股東。劉益謙爲新理益集團實際控制人，同時直接持股10.55%；其配偶王薇女士作爲劉益謙一致行動人直接持股11.33%；劉益謙系*ST天茂實際控制人。
爲充分保護投資者的利益，*ST天茂將設置異議股東及其他股東保護機制，本次以股東會決議方式主動終止上市事項經股東會審議通過後，由荊門市維拓宏程管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“維拓宏程”）向除新理益集團、王薇、劉益謙外現金選擇權股權登記日登記在冊的全體A股股東提供現金選擇權（限售或存在權利限制的股份等情形除外）。其現金選擇權行權價格是1.60元/股，相較停牌前最後1個交易日收盤價1.45元/股的溢價率約爲10.34%。
8月26日，*ST天茂發布的現金選擇權派發及實施預計時間表來看，9月2日爲現金選擇權股權登記日。
在現金選擇權申報時間內，維拓宏程預計將爲不超過16.29億股股份提供現金選擇權，預計耗資不超過26.06億元。
需要注意的是，若申報行使現金選擇權時公司股價高於現金選擇權價格，則股東申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。
記者注意到，天茂集團宣佈擬主動退市後，復牌的第一個工作日*ST天茂漲停至1.52元/股，8月13日收盤價漲至1.58元/股後停牌至今，接近行權1.60元/股價格。
那麼行權價格究竟應該如何定合理？記者注意到，今年年內已有兩家申請主動退市，一個是玉龍股份（601028.SH），另一箇中航產融（600705.SH）。前者現金選擇權行權價格爲13.2元/股，溢價約1.23%。後者現金選擇權行權價格爲3.54元/股，溢價約2.91%。
雖然*ST天茂的溢價率達到10%，高於前兩家公司，但業內人士認爲1.60元/股價格比較低。
財經評論員皮海洲指出，行權價格有些偏低，根據去年的三季報，該公司的每股淨資產值爲4.41元。雖然主動退市方案出臺前，公司股票的收盤價是每股1.45元，但這是該公司不能按時披露2024年年報以及被證監會立案調查後，系列利空衝擊下打壓所致。
據瞭解，從4月29日天茂集團被證監會立案調查以來，股價處於不斷下探情況，從4月28日的收盤價3.38元/股一路跌到8月5日的1.35元/股。
田利輝指出，現金選擇權的溢價設計，旨在爭取中小股東支持，但需注意資金可靠性、退市後流動性和監管追責三大風險。其一，行權方爲實控人關聯方，未公佈保證金安排，依賴信譽保障；其二，若股東拒絕選擇權，股票轉入三板後流動性極低，有可能進一步貶值；其三，公司已因年報難產被立案調查，退市不豁免違規責任，投資者仍可索賠。
（編輯：夏欣 審覈：何莎莎 校對：翟軍）