*ST創興易主後擬轉讓喜鼎建設100%股權 有董事“暫投反對票”

每經記者：黃鑫磊 每經編輯：陳俊傑

8月11日，*ST創興（SH600193，股價4.77元，市值20.29億元，下稱創興資源）公告稱，爲盤活資產，補充流動資金，公司擬通過公開掛牌轉讓方式轉讓持有的上海喜鼎建設工程有限公司（以下簡稱喜鼎建設）100%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，在審議該項議案的董事會會議上，董事佟鑫投出了反對票，他的反對理由是“建議新投資之建築行業公司業務成熟之後再出售原來該行業之子公司股權，故本次暫投反對票”。

當日，創興資源還公告稱，公司全資子公司溫嶺聯盈建築工程有限公司（以下簡稱聯盈建築）及杭州中獅傳媒科技有限公司（以下簡稱中獅傳媒）擬以自有資金對寧波羽屹建設有限公司（亦是公司子公司，以下簡稱羽屹建設）進行等比例認繳增資。

8月12日，記者致電創興資源，試圖瞭解上市公司轉讓喜鼎建設的原因等，但電話始終無人接聽。

喜鼎建設連續虧損

公告顯示，喜鼎建設成立於2017年6月，註冊資本爲4000萬元，主營業務包括建築裝修裝飾建設工程設計與施工，園林古建築建設工程專業施工，建築智能化建設工程專業施工等。2024年，喜鼎建設實現營收734.46萬元，歸母淨利潤虧損5663.33萬元。

最新財務數據顯示，今年上半年，喜鼎建設營業收入爲0元，歸母淨利潤爲129.16萬元。截至6月30日，因生產經營需要，創興資源（含合併報表範圍內子公司）與喜鼎建設產生內部往來款項，彼此內部往來款項抵消後，公司累計應付喜鼎建設往來款約247.93萬元。

創興資源稱，受國內房地產市場疲軟影響，喜鼎建設兩年一期的經營利潤出現較大虧損，後續經營狀況無法預測。本次評估不具備採用收益法評估的條件；同樣因企業經營連續虧損，且後續經營情況無法確定，市場難以找到經營情況相似的交易案例，本次評估不適合採用市場法。由於不具備採用收益法和市場法評估的條件，本次評估採用資產基礎法一種方法進行評估。

經評估，喜鼎建設股東全部權益賬面價值爲3084.71萬元，評估價值3084.71萬元，本次轉讓的價格不低於3084.71萬元。

創興資源表示，爲盤活公司資產，補充流動資金，公司轉讓全資子公司的股權，符合公司長遠規劃及全體股東的利益。本次交易對公司財務報表的影響將根據公開掛牌的成交價格確認，本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。

不過，在8月10日召開的創興資源董事會第21次會議上，董事佟鑫投出了反對票，他的反對理由是“建議新投資之建築行業公司業務成熟之後再出售原來該行業之子公司股權，故本次暫投反對票”。

擬增資無業績公司

創興資源董事佟鑫提到的“新投資之建築行業公司”，涉及8月11日當天公司董事會會議審議通過的另一份議案，即同意子公司聯盈建築和中獅傳媒以自有資金對羽屹建設進行等比例認繳增資，認繳增資金額共計2368萬元，其中聯盈建築的認繳增資額爲2131.20萬元，中獅傳媒的認繳增資額爲236.80萬元。

據公告，羽屹建設成立於2023年10月，註冊資本爲1萬元，經營範圍包括建設工程施工、住宅室內裝飾裝修、施工專業作業、文物保護工程施工等。財務數據顯示，2024年和2025年1~6月，羽屹建設營業收入和淨利潤均爲0元，且截至2025年6月30日，羽屹建設賬面上並無資產和負債。

對此，創興資源稱，本次增資是爲了滿足羽屹建設的經營發展需要，促進公司及子公司整體的良性運營和可持續發展。增資完成後，羽屹建設仍爲公司的全資子公司，不會導致公司合併報表範圍發生變更，不會影響公司對羽屹建設的控制權。本次增資的資金來源爲自有資金，符合公司的發展戰略，不會對公司經營狀況和財務產生重大不利影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

創興資源也提示稱，在未來實際經營中，增資標的可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理等方面的不確定因素，經營情況存在不確定性。爲此，公司將加強對其的監督和管理，積極防範和妥善應對相關風險。

值得注意的是，8月1日，創興資源披露，公司近日收到福建平潭元初投資有限公司、溫嶺利新機械有限公司、鍾仁志、顏燚的通知，其通過司法拍賣方式獲得的華僑實業所持公司6700萬股股份已經辦理完畢相關股份的過戶登記手續，並取得了中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》。

據悉，利歐股份（SZ002131，股價4.06元，市值274.9億元）實控人王相榮通過控制上述兩家公司以及與鍾仁志、顏燚通過《一致行動協議》約定同意“按照王相榮的意見行使表決權”，已經成爲創興資源的新實控人。

創興資源發佈的一季報數據顯示，一季度公司共實現營業總收入 24.77 萬元，同比下降97.83%，實現淨利潤-529.09萬元，同比下降311.83%。7月15日公司公佈了上半年業績預告，預計實現淨利潤-0.16億元至-0.13億元。