私募證券基金從業人員炒股合規性解析

來源：市場資訊

（來源：ETF鍊金師）

近年來，私募證券基金行業在經歷了強監管的洗禮後，對於從業人員的證券投資行爲，尤其是個人炒股的合規性問題，愈發受到關注。隨着市場環境的變化，監管部門、投資機構及法律界不斷加強對內幕交易及市場操縱等問題的防範措施。私募基金從業人員能否保留個人股票賬戶並進行證券投資，成爲了業內討論的熱點。

在此背景下，本文將從法律合規的角度出發，對私募基金從業人員股票投資的合規性進行深入分析。首先，值得注意的是，中國證券投資基金業協會（中基協）早在2013年就發佈了《基金從業人員證券投資管理指引（試行）》（簡稱《指引》）。雖然《指引》主要針對的是公募基金從業人員，但其規定對於私募機構同樣具有指導意義，因公募基金的合規要求通常高於私募基金。

原則上，《指引》並未直接禁止基金從業人員進行股票投資，而是設定了一系列合規框架，允許基金管理機構根據自身情況制定和執行相應的內控制度。此外，中國香港地區的《證券及期貨條例》也秉持類似的立場，允許基金從業人員進行個人股票投資，同時要求其遵循相關的合規程序。

在明確私募從業人員的炒股合規問題後，需要關注的是如何確保其合規行爲。根據《指引》的規範及實務經驗，私募機構及其合規管理人員應關注以下幾個要點：

首先，私募證券基金管理機構的合規部門應當建立健全內控制度，確保從業人員的個人證券投資行爲受到有效管理。這些內控制度應包括《從業人員買賣證券申報制度》、《內幕交易防控制度》和《證券投資管理制度》等，涵蓋從業人員的證券投資申報、登記、審查及處置等流程，並確保這些制度經過董事會或合夥人會議的審議和批准。

其次，私募基金從業人員必須如實向合規部門報告個人及其配偶、利害關係人的身份、證券賬戶及持倉情況，並應按規定及時向合規部門申報炒股計劃。這涉及三個關鍵時間節點：

1. 入職時，需如實申報個人及配偶的炒股情況；

2. 在進行股票買賣前，需提前向合規部門申報交易計劃，獲得批准後方可操作；

3. 持有證券的期限應遵循《指引》的相關規定，原則上不少於三個月，但私募機構可根據內控制度適度調整。

第三，合規部門在審覈私募人員的炒股計劃時，應從多個維度進行評估。首先，個人炒股的標的與基金產品成分股存在交叉時，私募人員不得在基金產品建倉前買入該標的，以防止利用基金的投資頭寸進行個人獲利的嫌疑。其次，若需在基金尚未減倉的情況下賣出個人持股，合規負責人需審查該行爲的合理性，確保與基金決策保持一致，且不存在利益衝突。最後，重疊的認定並不僅限於具體股票，還應包括在同一行業、存在高度相似漲跌的股票。

私募人員在符合上述合規要求的前提下進行個人炒股，並不應受到過度的擔憂。合規人員的能力和對市場的理解是實現合規管理的基礎，同時，私募從業人員也需以敬畏之心管理基金產品，公平對待每一位投資者。